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泛亚电竞西安博深安全科技股份有限公司法律意见书

来源:泛亚电竞 作者:泛亚电竞 发布时间:2021-09-14 次浏览

西安博深安全科技股份有限公司法律意见书公告日期:2015-11-12 北京金诚同达(西安)律师事务所关于西安博深安全科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让的

西安博深安全科技股份有限公司法律意见书 公告日期:2015-11-12

北京金诚同达(西安)律师事务所 关于 西安博深安全科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让的 法律意见书 陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座 邮编:710065电话:029—68255651/2/3传真:029-68255650 目录 目录......2 释义......3 本所律师声明:......5 一、本次挂牌的授权和批准......7 二、本次挂牌的主体资格......7 三、本次挂牌的实质条件......8 四、公司的设立......11 五、公司的独立性......14 六、公司的发起人、股东和实际控制人......17 七、公司的股本及其演变......24 八、公司的子公司......35 九、公司的业务及业务发展目标......42 十、公司的财务和公司治理机制......51 十一、公司的关联交易及同业竞争......52 十二、公司的重大资产变化、收购......56 十三、公司的主要财产......57 十四、公司的重大债权、债务......63 十五、公司章程的制定与修改......70 十七、公司的管理层及核心技术人员......73 十八、税务和财政补贴......78 十九、公司的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准......83 二十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚......86 二十一、结论意见......93 释义 在本法律意见书中,除非文中另有说明,下列词语具有下述涵义: 简称 全称或含义 西安博深安全科技股份有限公司股票申请进入全国 本次挂牌 中小企业股份转让系统并公开转让 博深科技/公司/股份公司 西安博深安全科技股份有限公司 整体变更为股份有限公司前的西安博深煤矿安全科 博深科技有限 技有限公司 博深矿用 西安博深矿用设备技术发展有限公司 山西博深 山西博深矿山工程技术有限公司 深圳创投 深圳市创新投资集团有限公司 红土创投 西安红土创新投资有限公司 北京基石 北京基石创业投资基金(有限合伙) 本所 北京金诚同达(西安)律师事务所 长江证券 长江证券股份有限公司 瑞华 瑞华会计师事务所(特殊有限合伙) 万隆评估 万隆(上海)资产评估有限公司 西安市工商局 西安市工商行政管理局 知识产权局 中华人民共和国国家知识产权局 高新区工商分局 西安市工商行政管理局高新技术开发区分局 高新区国税局 西安市高新技术开发区国家税务局 地税局高新区分局 西安市国家税务局经济技术开发区分局 瑞华审字[2015]61070022 瑞华于2015年8月26日为公司本次挂牌出具的以 号《审计报告》 2015年7月31日为基准日的审计报告 中国证监会 中国证券监督管理委员会 股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 转让系统 全国中小企业股份转让系统 元 除特别说明外,均指人民币元 简称 全称或含义 报告期 2013年度、2014年度、2015年1-7月 《公司章程》 《西安博深安全科技股份有限公司章程》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》 《监管指引第1号》 《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》 《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条 《监管指引第3号》 款》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 《基本标准指引》 本标准指引(试行)》 西安博深安全科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让的 法律意见书 致:西安博深安全科技股份有限公司 本所接受公司委托,担任公司本次申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让的专项法律顾问,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司暂行办法》有关法律法规以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌适用条件基本标准指引》等转让系统规则,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次挂牌出具本法律意见书。 本所律师声明: 1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。 2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断,并据此出具本法律意见书;对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。 3、本所律师仅就与公司本次挂牌有关之法律事项发表意见,而不对会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项(包括但不限于所认定之事实及所发表之专业意见)负责。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告和评估报告等文件中有关数据和结论之 引述,并不意味着本所律师对这些数据和结论之真实性及准确性做出任何明示或者默示的认可或保证。 4、本法律意见书的出具已经得到公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及相关关联方的如下保证: (1)上述各方已经提供了本所律师为出具本法律意见书所需要的所有材料之原件、复印件、扫描件、传真件、图片、电子文档等; (2)上述各方提供给本所律师的所有材料及所有口头陈述均真实、准确、完整,无隐瞒、虚假和重大遗漏,文件材料非以原件形式提供的,均与原件一致; 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任; 6、本所律师同意公司在本次挂牌的申请材料中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但进行上述引用时不得因引用而导致法律或事实上的歧义或曲解。 7、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用作任何其他目的。 正文 一、本次挂牌的授权和批准 2015年5月19日,公司召开第一届董事会第一次会议,全体董事审议通过《关于西安博深安全科技股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》等相关议案,同时董事会决定于2015年6月4日召开公司2015年第一次临时股东大会,并于当日发出了召开2015年第一次临时股东大会的通知。 2015年6月4日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于西安博深安全科技股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》等议案。 本所律师认为,博深科技上述董事会、股东大会的决议的召开程序和决议内容符合《公司法》、《公司章程》的规定,决议的内容合法、有效;该次股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法、有效。公司本次挂牌尚须取得股转公司的同意方可实施。 二、本次挂牌的主体资格 (一)公司是依法设立的股份有限公司 博深科技系由博深科技有限以审计基准日为2014年3月31日的账面净资产整体变更设立的股份公司,具体情况详见本法律意见书“四、公司的设立”。 (二)公司依法有效存续 根据博深科技现持有的注册号为610131100046004的《营业执照》记载,公司法定代表人为王学立;注册资本为人民币3,600万元;成立日期为2010年7月30日;住所为西安市草堂科技产业基地南北九号路科技企业加速器园15号楼;经营范围为:安全设备、救生设备、检测仪器、电子通讯设备、机电一体化设备的研制、生产、销售及技 术服务;安全避险设施及工程的设计、制造、安装、施工及技术服务;货物与技术的进出口经营(国家禁止和限制的货物与技术出口除外)。 博深科技现行有效的《公司章程》第一章第六条规定,博深科技为永久存续的股份有限公司,营业期限为2010年7月30日至长期。 经本所律师核查公司的工商登记资料、公司章程等文件,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司系由博深科技有限整体变更设立并依法存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定应终止的情形,具备本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 (一)公司依法设立且存续满两年 公司系由2010年7月30日成立的博深科技有限(见本法律意见书之“七、公司的股本及其演变”)以截至2015年3月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 本所律师认为,博深科技与博深科技有限系同一法人实体,博深科技系由博深科技有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,截至本法律意见书出具之日,博深科技已经持续经营两年以上,符合《业务规则》第二章2.1条第(一)项及《基本标准指引》第一条的规定。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 经本所律师核查,博深科技最近二年内主营业务为矿井紧急避险系统(救生舱、避难硐室)、瓦斯抑爆阻爆装置、矿用钢丝绳输送带检测系统、矿井降温系统等矿用安全设备研发、设计、生产、销售和服务。截至本法律意见书出具之日,公司主营业务没有发生重大变化。 根据瑞华审字[2015]61070022《审计报告》合并财务报表确认,公司2013年度、2014年度以及截止2015年7月31日的主营业务收入占其收入总额的99.45%、97.82%和98.64%,报告期内公司主营业务收入情况如下:(单位:元) 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 主营业务收入 27,388,792.55 68,137,008.26 121,264,529.95 其他业务收入 377,879.43 1,518,646.09 1,911,887.24 营业收入合计 27,766,671.98 69,655,654.35 123,176,417.19 综上,本所律师认为,公司营业收入主要来自主营业务收入,公司业务明确。 根据公司提供的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》及瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》,公司在报告期内有持续的营运记录。。本所律师认为,公司近二年持续经营,不存在依据《公司法》第一百八十条解散的情形,或法院依法受理公司重整、和解或者破产申请的情况。 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,具备与公司主营业务相适应的资质,公司的主营业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第二章章2.1条第(二)项及《基本标准指引》第二条的规定。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 公司已依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、总经理等公司法人治理结构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理办法》、《投资管理制度》、《担保管理办法》、《关联交易决策制度》等公司内部治理制度。 此外,根据公司第一届董事会第一次会议审议通过的《对西安博深安全科技股份有限公司治理机制进行评估、依法建立健全公司治理机制的议案》,公司董事会认为公司成立股份公司后已完善了法人治理结构及经营管理的内部控制制度,有效保证了公司经营业务的开展,保护了资产的安全和完整,能够防止并及时发现、纠正错误,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,能够给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 根据公司确认并经本所律师适当核查,报告期内公司能够按照法律、法规、《公司章程》和公司治理制度进行日常经营管理,股东大会、董事会、监事会运作规范,具体 情况详见本法律意见书“十六、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况”。 根据相关政府主管部门出具的证明及公司陈述,公司能够依法规范经营,不存在重大违法违规事项。根据公司相关人员出具的声明文件及公司确认,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。 综上,本所律师认为,公司已经依法建立了股东大会、董事会、监事会等健全的公司法人治理结构,制定了规范的公司治理制度;相关机构和人员能够依法履行职责,不存在重大违法违规行为;公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第二章2.1条第(三)项的规定及《基本标准指引》第三条的规定。 (四)公司股权明晰,股份转让行为合法合规 公司的设立及博深科技有限历次股权转让详见本法律意见书之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”。 根据公司书面确认并经本所律师核查,博深科技有限成立以来的历次股权转让行为均是当事人真实意思的表示,且签订了股权转让协议,并经过股东会决议确认,合法有效;博深科技有限整体变更设立为博深科技时,以截至2015年3月31日经审计的帐面净资产进行折股,其折合的实收股本总额未超过公司经审计的账面净资产,博深科技设立至今未发生股份变动之事项;根据公司全体股东出具的承诺,全体股东所持有公司股份均系实名持有,不存在委托代持、信托或其他类似安排;全体股东持有的股份目前不存在质押、冻结或者设置第三方权益的安排,亦不存在任何纠纷。公司司股权明晰,股票发行及转让行为合法合规,符合《业务规则》第二章2.1条第(四)项的规定及《基本标准指引》第四条的规定。 (五)公司与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议 经本所律师核查,公司与主办券商长江证券于2015年10月23日签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,公司就委托长江证券担任推荐其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜达成协议。 经本所律师核查,长江证券已取得股转公司授予的主办券商业务资格,具备担任公司本次挂牌的主办券商资质。公司以上条件符合《业务规则》第二章章2.1条第(五)项和《基本标准指引》第五条的规定。 综上,本所律师认为,公司本次挂牌申请符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规和规范性法律文件中规定的各项实质性条件。公司本次挂牌尚需取得股转公司的审查同意。 四、公司的设立 (一)公司变更设立的程序和方式 经本所律师核查,公司系在博深科技有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司,其变更设立的程序和方式如下: 2015年5月12日,博深科技有限召开股东会并作出决议,同意博深科技有限整体变更为博深科技。根据瑞华审字[2015]61070016号《审计报告》,截至2015年3月31日,博深科技有限经审计的净资产为119,015,894.43元。股份公司设立时,以前述有限公司净资产按3.30599:1的比例折合为股份有限公司的股本总额为3,600万股,每股面值人民币1元,公司现股东按照各自在公司的股权比例持有相应数额的股份;股份公司的注册资本为人民币3,600万元,公司净资产超过股份公司注册资本的部分列入股份公司的资本公积金。 本所律师认为,公司系由博深科技有限整体变更设立,设立方式符合《公司法》和有关法律、法规和规范性文件的规定。公司设立履行了必要的内部决策程序,公司的设立在程序、资格、条件、方式等方面符合法律、法规及相关规范性文件的规定。 (二)发起人协议 公司设立过程中,全体发起人于2015年5月12日签订《发起人协议》,该协议就拟设立博深科技的名称、住所、宗旨、经营范围、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。 本所律师认为,公司设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范 性文件的要求,合法有效,不存在潜在的法律纠纷和风险。 (三)公司在设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序 2015年5月8日,瑞华为本次有限公司变更为股份有限公司出具了瑞华审字[2015]61070016号《审计报告》,该报告对博深科技有限2013年、2014年、2015年1-3月的财务状况进行审计。根据该《审计报告》,截至2015年3月31日,博深科技有限净资产为119,015,894.43元。 2015年5月11日,万隆评估出具了万隆评报字(2015)第1169号《资产评估报告》,该报告对博深科技有限截至2015年3月31日为评估基准日对博深科技有限全部股东权益的市场价值进行评估。根据该报告,截至2015年3月31日,博深科技有限经评估的全部股东权益价值为133,326,557.39元。 2015年5月19日,瑞华出具了瑞华验字[2015]61070001号《验资报告》,截至2015年5月19日,西安博深安全科技股份有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,600万元整,出资方式均为净资产折股。 本所律师认为,公司设立过程中有关评估、审计、验资等已履行了必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定。 (四)创立大会 2015年5月19日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,全体发起人发起设立博深科技并审议通过了《西安博深安全科技股份有限公司章程》、《西安博深安全科技股份有限公司股东大会议事规则》、《西安博深安全科技股份有限公司董事会议事规则》、《西安博深安全科技股份有限公司监事会议事规则》等议案,并选举产生了博深科技第一届董事会和第一届监事会。 本所律师认为,公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定,其通过的决议真实、合法、有效,其后亦不存在与之相反的有效决议或行为。 (五)公司的工商变更登记 2015年6月16日,高新区工商分局核准公司变更成立股份公司并核发股份公司的 营业执照。 本所律师认为,公司设立过程中已履行了工商变更登记程序,符合法律、法规和规范性法律文件的规定。 (六)自然人股东纳税情况 博深科技有限以净资产折股方式整体变更为博深科技存在资本溢价转增股本的情形,根据《中华人民共和国税法》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)、《国家税务总局关于进一步加强个人所得税征收管理的通知》(国税发〔2010〕54号)等相关税务规定以及本所律师根据对相关税务征收规定的理解,企业股份制改造过程中对转入资本公积留存收益暂不需缴纳个人所得税,企业以资本溢价转增股本,不征收个人所得税;待企业将盈余公积、未分配利润实施自然人股东分配或转增自然人股东实收资本时缴纳个人所得税。故公司本次以净资产折股方式整体变更为博深科技存在资本溢价转增股本的过程中,不涉及个人需要缴纳所得税的情况。 为避免公司整体变更为股份公司过程中盈余公积金和未分配利润转增股本、资本公积金部分未纳税可能对公司带来的税务风险,公司自然人股东均签署了《承诺函》,针对公司整体变更设立股份公司过程中股东本人需要缴纳个人所得税作出如下承诺:如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因本次变更而导致的个人所得税、滞纳金和罚款,本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务;如果公司因本次变更中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失,本人将对公司予以全额赔偿,确保公司及其公众股东不因此受到损失;本人愿意就此项问题可能对公司造成的损失与其他自然人股东承担连带责任。另外,公司历史上发生的股权转让行为,可能会涉及到需要股东缴纳个人所得税的问题。涉及转让股权的自然人股东在此承诺:如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因历史上转让公司股权导致的个人所得税、滞纳金和罚款,本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务;如果历史上本人转让公司股权的行为涉及个人所得税问题使公司受到处罚或者其他任何经济损失,本人将对公司予以全额赔偿,确保公司及其公众股东不因此受到损失。 综上所述,本所律师认为,博深科技有限整体变更为博深科技的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规范性文件的相关规定,公司设立履行了必要的法律程序并办理了工商变更登记手续,公司设立符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定,公司设立合法有效。 五、公司的独立性 (一)公司资产独立 公司系由博深科技有限全体股东作为发起人,以博深科技有限截至2015年3月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。根据瑞华出具的瑞华验字[2015]61070001号《验资报告》,截至2015年5月19日,公司已收到全体发起人以其拥有的博深科技有限截至2015年3月31日经审计的账面净资产元折合的股本3,600万元作为注册资本。 根据公司提供的商标权证、专利权证、机动车所有权证书、万隆评报字(2015)第1169号《资产评估报告》并查阅公司提供的业务流程资料、合同等文件,本所律师认为,如本法律意见书正文之“十三、公司的主要财产”所述,公司拥有与其主营业务相关的经营性资产的所有权或使用权,其使用的资产独立于股东的资产,与股东的资产权属关系界定明确。公司的主要资产均已根据相关规定办理权属登记备案,公司拥有的主要财产权属明确,不存在权属纠纷。 本所律师认为,公司资产独立。 (二)公司人员独立 根据公司董事、监事、高级管理人员提供的简历,截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下表所述: 兼职单位与本公 姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职单位职务 司关系 董事长兼总 王学立 博深矿用 执行董事 全资子公司 经理 杨南辉 董事 监事 无关联关系 西安晟荣投资管理咨询有 兼职单位与本公 姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职单位职务 司关系 限责任公司 北京基石创业投资管理中 股东北京基石的 王隆建 董事 投资总监 心(有限合伙) 私募基金管理人 张有新 董事 深圳创投 投资经理 公司股东 北京鸿新投资管理中心 执行事务合伙人 无关联关系 (普通合伙) 蒋建文 监事 北京基石创业投资管理中 执行事务合伙人代表 无关联关系 心(有限合伙) 王海隅 监事 深圳创投 投资经理 公司股东 博深矿用 经理 全资子公司 张祖银 副总经理 全资子公司之子 山西博深 执行董事兼总经理 公司 闫瑞海 副总经理 博深矿用 监事 全资子公司 经本所律师核查,公司的董事、监事均根据《公司法》和《公司章程》的规定选举产生;公司高级管理人员均由董事会聘任或辞退;公司的总经理、副总经理、财务总监,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的职务或领薪,博深科技的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本所律师认为,公司人员独立。 (三)公司财务独立 经本所律师核查,公司拥有独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;根据瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》并经本所律师适当核查,公司有独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情情况,亦不存在公司为公司控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情况。 根据公司现持有高新区国税局、地税局高新区分局于2015年7月17日核发的陕税联字610198556985028号《税务登记证》,公司系独立纳税主体,公司依法独立纳税。 本所律师认为,公司的财务独立。 (四)公司机构独立 经本所律师核查,博深科技已设立股东大会、董事会和监事会等内部机构,且已聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并在公司内部设立综合行政部、财务部、生产供给部、质量管理部、技术部、营销中心等相应的职能部门,并制定了较为完备的内部管理制度。公司的组织架构图如下: 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 专家委员会 工程总监 销售总监 执行总监 总工程师 财务总监 物探项目部 行政人事部 大客户部 研发中心 工程部 销售部系统部 采购部生产部 品管部 财务部 根据公司管理层出具的书面声明,博深科技内部经营管理机构健全,独立行使经营管理职权,与股东、实际控制人控制的其他企业间没有机构混同的情形。 经本所律师核查,公司各机构和各职能部门按公司章程及其他管理制度规定的职责独立运作,不存在与股东、实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形;不存在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象。 综上,本所律师认为,博深科技的机构独立。 (五)公司业务独立 根据博深科技《营业执照》的记载,公司经营范围为:安全设备、救生设备、检测仪器、电子通讯设备、机电一体化设备的研制、生产、销售及技术服务;安全避险设施及工程的设计、制造、安装、施工及技术服务。 经本所律师核查,公司拥有独立完整的运营系统,具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。公司具有独立自主的经营能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争,不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。 控股股东及实际控制人书面承诺不从事与公司构成同业竞争的业务;股份公司的业务独立于股份公司的控股股东、实际控制人,与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 本所律师认为,公司业务独立。 综上所述,本所律师认为,公司资产、人员、财务、机构、业务独立,具有完整的业务流程和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力,在独立性方面不存在缺陷。 六、公司的发起人、股东和实际控制人 (一)发起人及其主体资格 根据公司提供的《发起人协议》、《公司章程》,公司的发起人为王学立、范宇洪、杨南辉3名自然人发起人,深圳创投、红土创投2个法人发起人、以及北京基石1个合伙企业发起人。 本所律师查阅了公司3名自然人发起人身份证明文件及2个法人发起人和1个合伙企业发起人的《合伙企业营业执照》,各发起人基本情况如下: 1、3位自然人发起人基本情况 序号 姓名 身份证号码 住址 西安市雁塔区东仪路9号东方仪表厂20 1 王学立 61011319651104**** 号楼3单元702号 序号 姓名 身份证号码 住址 西安市雁塔区东仪路9号东风仪表厂20 2 范宇洪 61011319630526**** 号楼3单元702号 西安市雁塔区西影路二号12号楼2单元 3 杨南辉 43250319691116**** 7层1号 2、2个法人发起人和1个合伙企业发起人基本情况 (1)深圳创投 企业名称 深圳市创新投资集团有限公司 注册号 440301103269709 法定代表人 靳海涛 注册资本 420,224.952万元 企业类型 有限责任公司 1999年8月25日至 成立时间 1999年8月25日 营业期限 2049年8月25日 住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 深圳市人民政府国有资产监督管 118,483.26 28.1951 理委员会 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.4112 17.391 上海大众公用事业(集团)股份有 58,543.8 13.9315 限公司 深圳市远致投资有限公司 53,760.0 12.7931 深圳能源集团股份有限公司 21,139.0872 5.0305 福建七匹狼集团有限公司 19,459.776 4.6308 股权结构 深圳市立业集团有限公司 19,459.776 4.6308 广东电力发展股份有限公司 15,435 3.673 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.3118 深圳市福田投资发展公司 10,273.8216 2.4448 深圳市盐田港集团有限公司 9,807 2.3338 广深铁路股份有限公司 5,884.2 1.4003 中兴通讯股份有限公司 980.7 0.2334 合计 420,224.952 100 (2)红土创投 企业名称 西安红土创新投资有限公司 注册号 610100100085399 法定代表人 谢平伟 注册资本 10,000万元 企业类型 其他有限责任公司 2008年6月24日至 成立时间 2008年6月24日 营业期限 2018年6月23日 住所 西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦7层内 一般经营项目:创业企业投资(仅限以自有资产投资);投资咨询(仅限 经营范围 自有资产投资咨询);企业管理咨询;财务咨询;上市策划服务。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 深圳创投 3,500 35 股权结构 西安旅游股份有限公司 3,500 35 西安投资控股有限公司 3,000 30 合计 10,000 100 (3)北京基石 企业名称 北京基石创业投资基金(有限合伙) 注册号 110000014240053 企业类型 有限合伙企业 北京市海淀区彩和坊路10号 执行合伙企业事 经营场所 黄力波 1+1大厦1305室 务的合伙人 2011年9月8日至 成立时间 2011年9月8日 营业期限 2018年9月7日 经营范围 非证券业务的投资、投资管理、咨询 综上,本所律师认为,公司3名自然人发起人均系中国公民,住所均在中国境内,具备完全民事行为能力、2个法人发起人和1个合伙企业发起人均系依法成立并合法存续的企业。公司发起人不存在法律、行政法规禁止投资股份有限公司的情形,公司发起人的人数、住所符合法律、法规和规范性文件的规定。全部发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任博深科技发起人并进行出资的主体资格。 (二)发起人的出资方式及出资比例 公司发起人均系公司前身博深科技有限的股东,根据全体发起人于2015年5月12日签订的《发起人协议》,公司设立时注册资本为3,600万元,全部发起人均以其持有的博深科技有限的股权所对应的账面净资产折合为博深科技的股份。根据瑞华出具的瑞华验字[2015]61070001号《验资报告》,截至2015年5月19日,全体发起人的出资已全部到位。公司全体发起人的出资情况如下所示: 序号 发起人姓名/名称 出资形式 认购股数(万元) 持股比例(%) 1 王学立 净资产折股 2,117.88 58.83% 2 范宇洪 净资产折股 574.92 15.97% 3 杨南辉 净资产折股 129.6 3.60% 4 北京基石 净资产折股 388.8 10.80% 5 深圳创投 净资产折股 233.28 6.48% 6 红土创投 净资产折股 155.52 4.32% 合计 3,600 100% 本所律师认为,全部发起人投入公司的资产产权关系清晰,将该等资产投入公司不存在法律障碍。发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。 (三)博深科技的股东 经本所律师核查,自博深科技有限成立至本法律意见书出具之日,公司未发生股东和股权结构变动的情况,现有股东仍为王学立、范宇洪、杨南辉3名自然人股东,深圳创投、红土创投2个法人股东、以及北京基石1个合伙企业股东。 本所律师认为,博深科技现有3名自然人股东均具备完全民事行为能力,2个法人股东和1个合伙企业股东均系依法成立并合法存续的企业。公司股东人数、住所均符合法律、法规和规范性文件的规定,各股东具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格,不存在法律法规或其任职单位规定不适合担任股东的情形。 (四)关于公司股东是否涉及私募基金备案的核查说明 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规,本所律师对公司的非自然人股东是否需要按照《私募基金管理人登记和基金备案办法》的规定办理备案登记的情况进行核查。 本所律师查询中国证券投资基金业协会网站,并根据前述机构股东提供的备案、登记证明,公司股东深圳创投、红土创投、北京基石具体备案登记情况如下所述: 序 私募基金 股东名称 私募基金备案情况 管理人登记情况 号 管理人名称 已于中国证券投资基金 该基金已于中国证券投资 深圳市创新投资 1 深圳创投 业协会完成登记;登记编 基金业协会完成备案 集团有限公司 号:P1000284 已于中国证券投资基金 该基金已于中国证券投资 西安西旅创新投 2 红土创投 业协会完成登记;登记编 基金业协会完成备案 资管理有限公司 号:P1013187 北京基石创业投 已于中国证券投资基金 该基金已于中国证券投资 3 北京基石 资管理中心(有 业协会完成登记;登记编 基金业协会完成备案 限合伙) 号:P1000811 综上所述,公司的机构股东均已根根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等相关规定,履行了私募基金管理人登记和私募基金备案程序。 (五)公司股东之间的关联关系 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司股东王学立先生和范宇洪女士系夫妻关系;股东深圳创投系股东红土创投股东,持有红土创投3,500万元出资额,占红土创投出资总额的35%。除前述情况外,公司股东之间无其他通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系,亦无任何关系密切的家庭成员。 (六)股东之间存在的特殊利益条款及安排 经本所律师核查,公司自然人股东与公司机构股东之间存在如下的特殊利益条款及安排: 2014年10月,公司股东王学立、范宇洪与机构股东北京基石、深圳创投、红土创新签署《深圳市创新投资集团有限公司、西安红土创新投资有限公司与王学立、范宇洪、 北京基石创业投资基金(有限合伙)关于西安博深煤矿安全科技有限公司增资合同书之补充协议书(一)》。 根据该协议的约定,在下列情况下,北京基石、深圳创投、红土创新有权向公司实际控制人王学立回售其分别持有的公司全部股份,且王学立应以现金形式收购:1)公司在2016年12月30日之前未能在国内外证券交易所完成合格上市(“合格上市”指在任何一处国际认可的证交所,包括但不限于上交所、深交所、纽约证交所、香港证交所、纳斯达克等公开招股,不含新三板);2)公司实际控制人、董事会成员出现不履行竞业禁止义务的行为;3)本协议签订后,公司在安全生产、环保、税收、土地、劳动用工、海关、工商等方面受到重大处罚情况,或未能通过相关政府主管部门上市核查而对上市构成实质性障碍;4)公司主营业务、或实际控制人、董事会成员发生重大变化;5)公司或公司实际控制人被发现从事严重违反法律和法规的行为;6)公司决定终止上市运作;7)投资后任一年度净资产收益率低于15%或年度净利润比上年度出现20%以上的下滑(2014年除外);投资后任一年度会计师事务所出具非无保留意见年度审计报告。 本所律师认为,根据上述协议,公司股东与机构股东之间关于业绩补偿及股份收购义务的相关特殊约定及安排不会导致公司控股股东、实际控制人的变更,不会对公司资产、财务、公司治理产生不利影响。 (七)公司控股股东和实际控制人 1、控股股东、实际控制人认定 根据公司提供的资料并经本所律师核查,王学立持有公司2,117.88万股,占公司总股本的58.83%,为公司控股股东、实际控制人。自博深科技有限成立至今,王学立一直为公司控股股东、实际控制人,并任公司董事长兼总经理。 本所律师认为,王学立能够对公司的决策产生重大影响,为公司的共同同控股股东及实际控制人。截至本法律意见书出具之日,公司的控股股东、实际控制人未发生变化。 2、实际控制人对公司的控制不会对其他投资者的利益造成损害 公司股东大会已于2015年5月19日审议通过了适用于非上市公众公司的《公司章 程》,第三十七规定实际控制人不得利用其控制地位侵害公司和其他股东的利益,如果实际控制人违反相关法律、法规及章程的规定,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 经核查,公司已通过《公司章程》等制度性文件对实际控制人的行为作出了制约性规定,并明确了在实际控制人违反相关法律、法规及章程的规定,给公司及其他股东造成损失时需要承担赔偿责任。根据《公司法》第二十二条的规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。同时依依据《公司法》第三十四条的规定,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。公司已经建立完善的防范实际控制人利用控制地位而实施侵害行为的制度体系,且依法明确规定了在发生实际控制人基于其控制地位而实施侵害行为对公司和其他投资者造成损害时的权利救助方式。 据此,本所律师认为,股东王学立对公司的实际控制不会对其他投资者的利益造成损害。 3、控股股东与实际控制人合法合规 经本所律师核查控股股东、实际控制人在中国人民银行征信系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等公共诚信系统的记录以及其所在地派出所出具的证明,并根据控股股东、实际控制人出具的书面说明,公司实际控制人王学立最近24个月内不存在重大违法违规行为。 综上所述,本所律师认为,公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为,公司控股股东及实际控制人符合法律、法规及规范性文件的规定。 (八)股东出资的合法性 1、公司整体变更设立前,股东出资的合法性 公司整体变更设立前,股东出资的情况详见本法律意见书之“七、公司的股本及其演变”。 2、公司整体变更设立时,发起人出资的合法性 根据瑞华于2015年5月8日出具的瑞华审字[2015]61070016号《审计报告》,博深科技有限截至2015年3月31日经审计的净资产为119,015,894.43元。 根据万隆评估于2015年5月11日出具的万隆评报字[2015]第1169号《资产评估报告》,博深科技有限截至2015年3月31日经评估的净资产价值为133,326,557.39元。 2015年5月12日,经博深科技有限临时股东会决定,博深科技有限整体变更为博深科技,并将上述经审计的净资产按照比例折合为股份有限公司的股本总额3,600万股,每股面值人民币1元,净资产超过注册资本的部分计入资本公积。 2015年5月19日,瑞华出具了瑞华验字[2015]61070001号《验资报告》,截至2015年5月19日,西安博深安全科技股份有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,600元整,出资方式为净资产折股。 3、资产或权利的权属变更 经本所律师核查,博深科技系博深科技有限整体变更设立的股份有限公司,原博深科技有限的资产、债权债务全部由股份公司承继,原为博深科技有限的资产或权属证书的名称尚需变更至博深科技名下,该等变更登记不存在法律障碍。 本所律师认为,公司的设立、增资、整体变更设立为股份公司均通过股东会或股东大会的决议,公司股东的历次出资均已按《公司章程》的规定真实、足额履行了出资义务并经会计师事务所进行验资,并已修改了公司章程且进行了工商变更登记,公司股东的历次出资行为均已依法履行了必备的法律程序,出资形式、比例合法合规,不存在出资瑕疵,出资真实、有效,公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 七、公司的股本及其演变 (一)公司前身博深科技有限的设立 博深科技系由博深科技有限整体变更设立的股份公司,故博深科技的股本及其演变应追溯至博深科技有限阶段。 1、博深科技有限的设立情况 博深科技前身博深科技有限设立于2010年7月30日,设立时的名称为“西安博深煤矿安全科技有限公司”,注册资本为1,000万元人民币,系由范宇洪、王学立、贺富强、博深矿用共同出资设立。博深科技有限设立时的基本情况: 企业名称 西安博深煤矿安全科技有限公司 注册号 610131100046004 法定代表人 范宇洪 西安市高新区新型工业园创 地址 企业类型 有限责任公司 汇路28号 成立时间 2010年7月30日 营业期限 长期 注册资本 1000万元 实收资本 350万元 矿用安全设备、救生设备、检测仪器、电子通讯设备、机电一体化设备 的研制、生产、销售及技术服务;矿山安全避险设施及工程的设计、制 经营范围 造、安装、施工及技术服务;货物与技术的进出口经营(国家禁止和限 制的货物与技术出口除外) 2、博深科技有限设立的出资 经本所律师查验博深科技有限设立时的工商档案资料,公司设立时的1,000万元注册资本由各股东分两次缴足。 2010年7月26日,陕西盛源联合会计师事务所出具了陕盛源会验字(2010)354号《验资报告》,经审验,截至2010年7月22日止,博深科技有限(筹)已收到全体股东缴纳的第一期注册资本(实收资本),合计人民币350万元整,其中范宇洪实缴人民币210万元,占注册资本的21%;博深矿用实缴人民币10万元,占注册资本的1%,王学立实缴人民币90万元,占注册资本的9%;贺富强认缴人民币40万元,占注册资本的4%。 2010年11月15日,博深科技有限召开股东会并作出决议,同意博深科技有限增加实收资本人民币650万元,由各股东于2010年11月25日之前缴足。其中,股东王学立、博深矿用以“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术经评估后的评估价值份额出资至博深科技有限。 2010年11月25日,陕西智盛资产评估有限公司出具了陕智评报字(2010)094号 《王学立、西安博深矿用设备技术发展有限公司投资项目资产评估报告》。评估结论为:经评估,在评估基准日2010年10月31日,王学立、博深矿用因投资涉及的“新型矿用可移动式救生舱非专利技术”评估价值为650万元。其中,王学立拥有86.2%份额、博深矿用拥有13.8%份额。 根据前述股东会决议,王学立、博深矿用以“新型矿用可移动式救生舱非专利技术”经评估后的价值650万元的86.2%、13.8%份额分别作价560万元、90万元出资博深科技有限。 2010年11月25日,陕西海华会计师事务所有限责任公司出具了海会验字(2010)第055号《验资报告》,经审验,截至2010年11月25日止,博深科技有限已收到王学立先生与博深矿用缴纳的新增实收资本合计人民币650万元,其中王学立以非专利技术增加出资560万元人民币;博深矿用以非专利技术增加出资90万元人民币。变更后的累计实收资本金额为1,000万元。 截至2010年11月25日,博深科技有限的注册资本1,000万元已实缴完毕,博深科技有限设立时的出资结构及出资方式情况如下: 序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 王学立 650 货币、非专利技术 65 2 范宇洪 210 货币 21 3 贺富强 40 货币 4 4 博深矿用 100 非专利技术 10 合计 1,000 - 100 3、博深科技有限的设立时非专利技术出资问题的说明 王学立、博深矿用以“新型矿用可移动式救生舱非专利技术”经评估后的价值650万元的86.2%、13.8%份额分别作价560万元、90万元出资设立博深科技有限,关于该非专利技术出资问题的情况如下所述: (1)出资的非专利技术不属于职务发明的情况说明 经查验,该项非专利技术的发明人王学立,毕业于天津轻工业学院塑料成型加工专业,高级工程师。根据王学立长期的工作和技术经验的积累,2009年8月至2010年3月期间,其独立完成了可满足至少8人避险的矿用可移动式救生舱的整体设计并形成《矿用救生舱设计概要》(草稿),初步形成了该技术的基本原理、架构设计和核心技术,并于2010年5月完成了“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术的最终定型设计。 根据该技术的权利人王学立出具的《说明及承诺》,“新型矿用可移动式救生舱”技术系王学立在博深矿用任职时间段内研发,均系利用个人业余时间完成的研发,未使用博深矿用的物质条件及其他资源,并且不存在侵犯他人知识产权的情形。该非专利技术与博深矿用当时的技术、业务、产品均无关联关系。 经本所律师核查,博深科技有限成立之后,不存在王学立原任职单位博深矿用及其他人对该非专利技术提出权利要求及诉讼的情形。此外,博深矿用的原股东及博深矿用已出具声明和承诺,王学立以其本人研发设计的非专利技术“新型矿用可移动式救生舱”作为博深科技有限设立时的无形资产出资,该技术系王学立利用个人业余时间研发而成,且并未利用公司的资源或为完成公司任务所产生的职务成果;并承诺日后不会因该项非专利技术提出权利要求或诉讼。 本所律师认为,王学立、博深矿用用于出资设立博深科技有限的“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术系王学立本人所有,根据王学立本人出具的说明,博深科技有限筹备成立过程中,王学立鉴于与博深矿用及其他股东多年的合作友谊,同意博深矿用以其拥有的经评估后的该项非专利技术的出资的具体份额认缴博深科技有限10%股权。 (2)出资的非专利技术的评估及该技术出资权属的划分的说明 根据王学立本人的说明,博深科技有限设立之初,王学立同意博深矿用公司以其本人拥有的“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术中的相应份额,认缴博深科技有限10%股权;王学立本人以其拥有的该项非专利技术中的份额,认缴博深科技有限90%股权。 2010年11月25日,博深矿用召开临时股东会并作出如下决议:同意公司接受王学立赠与的“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术评估值650万元中的13.8%份额共计90万元;同意公司以取得的该项非专利技术的90万元价值缴纳对博深科技有限的剩余 90万元未缴注册资本。 2010年11月25日,陕西智盛资产评估有限公司出具了陕智评报字(2010)094号《王学立、西安博深矿用设备技术发展有限公司投资项目资产评估报告》。评估结论为:经评估,在评估基准日2010年10月31日,王学立、博深矿用因投资涉及的“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术评估价值为650万元。其中,王学立拥有86.2%份额,博深矿用拥有13.8%份额。 4、非专利技术出资的移交 2010年11月25日,陕西海华会计师事务所有限责任公司出具了海会验字(2010)第055号《验资报告》,经审验,截至2010年11月25日止,博深科技有限已收到王学立先生与博深矿用缴纳的新增实收资本合计人民币650.00万元,其中股东王学立以非专利技术增加出资560万元人民币;股东博深矿用以非专利技术增加出资90万元人民币。 变更后的累计实收资本金额为1,000万元。 此外,经查验,王学立出资时已将与该非专利技术相关的图纸、资料、工艺流程、技术参数移交至博深科技有限。 5、该项非专利技术出资对公司使用的必要性,在公司的后续使用情况 经本所律师核查,博深科技有限成立以来的主营业务为矿井紧急避险系统(救生舱、避难硐室)、瓦斯抑爆阻爆装置、矿用钢丝绳输送带检测系统、矿井降温系统等矿用安全设备研发、设计、生产、销售和服务。 王学立、博深矿用用于出资的“新型矿用可移动式救生舱”技术系博深科技有限的主营业务及主营产品的主要技术基础,对博深科技有限的产品和技术发展起到了引领作用,给公司带来了巨大的效益。 此外,根据王学立本人的说明,立足于“新型矿用可移动式救生舱”非专利技术,公司研发人员先后研发了7项与该非专利技术相关的专利;4项研发成果正处于申请专利阶段。具体情况如下表所示: 序 专利 专利名称 专利申请号 有效期 号 类型 序 专利 专利名称 专利申请号 有效期 号 类型 一种用于矿用可移动式救生舱 发明 1 ZL201010525759.3 2010.10.29-2031.10.28 专利 的空气净化与温度调节系统 实用 一种矿用可移动式救生舱的环 2 ZL201020525285.8 2010.9.10--2020.9.9 新型 境监测装置 实用 矿用可移动式救生舱高温试验 3 ZL201020575789.0 2010.10.25-2020.10.24 新型 装置 实用 4 一种隔爆型LED照明灯 ZL201020525476.4 2010.9.10-2020.9.9 新型 实用 5 一种无源气体检测装置 ZL201120355689.1 2011.9.21-2021.9.21 新型 实用 6 一种救生舱外壳 ZL201120355690.4 2011.9.21-2021.9.21 新型 实用 7 一种无源气体检测装置 ZL201120355689.1 2011.9.21-2021.9.21 新型 根据前述,本所律师认为,博深科技有限的成立合法有效,博深科技有限成立时的非货币资产的出资已按相关规定履行了评估程序,并已移交于公司,且经过会计师事务所的验资,非货币资产的出资比例、出资程序合法有效。 (二)公司前身博深科技有限的股本变动 根据本所律师查验公司的工商档案并经本所律师核查,自博深科技有限成立至其整体变更设立股份公司期间,未发生过减资行为,共发生过2次股权转让,4次增资,具体情况如下: 1、2012年4月,第1次股权转让 2012年4月27日,博深科技有限股东博深矿用与股东王学立签订《股权转让协议》,约定博深矿用将其持有的博深科技有限的占该公司注册资本10%的出资额100万元作价100万元转让予王学立。 2012年4月27日,博深科技有限股东贺富强与股东王学立签订《股权转让协议》,约定贺富强将其持有的博深科技有限的占该公司4%的出资额40万元作价80万元转让予王学立。 2012年4月29日,博深科技有限召开股东会并作出决议,同意前述股权转让事宜。 2012年5月17日,博深科技有限就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 王学立 790 货币、非专利技术 79 2 范宇洪 210 货币 21 合计 1,000 - 100 2、2012年5月,第1次增资 2012年5月22日,博深科技有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由1,000万元增至1,125万元,其中,北京基石以货币增加出资125万元人民币。本次股东会就本次变更事宜通过章程修正案。 2012年5月29日,信永中和会计师事务所有限责任公司西安分所出具了(XYZH∕2011XAA3043)号《验资报告》,经审验,截至2012年5月28日,公司已收到北京基石缴纳的新增投资款2,000万元人民币,其中125万元增加注册资本,其余1,875万元增加资本公积金。 2012年6月18日,博深科技有限就注册资本变更事宜办理了工商变更登记。本次增资后,博深科技有限增至1,125万元,变更后的股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 王学立 790 货币、非专利技术 70.22 2 范宇洪 210 货币 18.67 3 北京基石 125 货币 11.11 合计 1,125 - 100 经核查,本次增资过程中,博深科技有限原股东与北京基石就此次增资于2012年5月18日签署了《西安博深煤矿安全科技有限公司增资认购协议》,同日,北京基石与王学立、范宇洪、博深科技有限签署了《增资认购协议》之补充协议。 根据前述增资合同书及相关补充协议的约定,如博深科技有限未能实现2012年和2013年度的经营目标,北京基石有权要求公司及原有股东调整其股权比例或以补偿现金的方式补偿;同时约定,若截止2015年12月30日,公司未能实现合格上市目标或未达到其他事项的约定时,公司或原有股东须按约定对北京基石的所持全部或部分股权进行回购。 3、2012年7月,第2次增资 2012年7月2日,博深科技有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由1,125万元增至3,000万元,其中资本公积转增注册资本1,875万元,股东王学立增资1,316.666667万元,股东范宇洪增资350万元,股东北京基石增资208.333333元人民币。 2012年7月4日,陕西卓正会计师事务所有限公司出具的陕卓会验字[2012]001号《验资报告》,经审验,截至2012年7月3日止,公司已将资本公积1,875万元转增资本,转增基准日为2012年7月3日,变更后注册资本人民币3,000万元。 2012年7月12日,博深科技有限就前述注册资本变更事宜办理了工商变更备案登记。本次增资后,博深科技有限注册资本增至3,000万元,变更后的股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 王学立 2,106.666667 货币、非专利技术 70.22 2 范宇洪 560 货币 18.67 3 北京基石 333.333333 货币 11.11 合计 3,000 - 100 4、2012年8月,第3次增资 2012年8月1日,博深科技有限召开股东会并通过决议,同意公司注册资本由3,000万元增至3,333.333333万元。其中,增加注册资本333.333333万元,由深圳创投认缴出资200万元,红土创投认缴出资133.3333万元。 2012年9月19日,陕西省卓正会计师事务所出具了陕卓会验字2012004号《验资报告》,经审验,截至2012年9月19日止,公司已收到股东缴纳的新增投资款2,000 万元,本次增资由深圳创投出资1,200万元,其中200万元增加注册资本,其余1,000万元增加为公司资本公积;红土创投出资800万元,其中133.333333万元增加注册资本,其余666.666667万元增加为公司资本公积。 2012年10月9日,博深科技有限已就前述注册资本变更事宜办理了工商变更登记手续。本次增资后,博深科技有限注册资本增至3,333.333333万元,股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资资比例(%) 1 王学立 2,106.6,66667 货币、非专利技术 63.2 2 范宇洪 560 货币 16.8 3 北京基石 333.333333 货币 10 4 深圳创投 200 货币 6 5 红土创新 133.333333 货币 4 合计 3,333.333333 - 100 经本所律师核查,本次增资过程中,深圳创投、红土创投与公司原股东北京基石、王学立、范宇洪签署了《深圳市创新投资集团有限公司、西安红土创新投资有限公司与王学立、范宇洪、北京基石创业投资基基金(有限合伙)关于西安博深煤矿安全科技有限公司增资合同书》及《深圳市创新投资集团有限公司、西安红土创新投资有限公司与王学立、范宇洪、北京基石创业投资基金(有限合伙)关于西安博深煤矿安全科技有限公司增资合同书之补充协议》。 根据前述增资合同书及相关补充协议的约定,如博深科技有限未能实现2012年和2013年度的经营目标,深圳创投、红土创投有权要求原有股东王学立、范宇洪将其所持有的部分公司股权无偿转让予或选择无偿支付现金给深圳创投、红土创投,作为对其二者的业绩补偿;同时约定,若截止2015年12月30日,公司未能实现合格上市目标或未达到其他事项的约定时,深圳创投、红土创投有权向王学立回售其所持公司全部股权,且应以现金形式回购。 5、2014年11月,第2次股权转让,第4次增资 (1)股权转让 由于公司未达到公司股东与机构股东约定的承诺业绩,按照约定并经过公司股东王学立与机构股东的协商,王学立对公司3机构股东进行股份补偿,具体情况如下: 2014年11月20日,王学立与北京基石、深圳创投、红土创投分别签署了《股权转让协议》,股东王学立将其持有的博深科技有限1.36%股权共计453,333.33元出资额无偿转让予股东北京基石;股东王学立将其持有的博深科技有限0.816%股权共计272,000.00元出资额无偿转让予股东深圳创投;股东王学立将其持有的博深科技有限0.544%股权共计181,333.33元出资额无偿转让予股东红土创投。 2014年11月28日,博深科技有限召开股东会并作出决议,同意前述股权转让。 (2)增资 本次会议同时作出决议,同意博深科技有限注册资本由3,333.333333万元增加至3,506.31136万元,新增注册资本172.978027万元由杨南辉、王学立以其持有博深矿用的股权认缴,其中,参考万隆(上海)资产评估有限公司于2014年11月20日出具的评估基准日为2014年4月30日的万隆评报字(2014)第1369号《西安博深煤矿安全科技有限公司拟增资项目涉及的杨南辉、王学立所持现博深矿用设备技术发展有限公司股权评估报告》确定的评估价值,新增股东杨南辉以其持有的博深矿用54%的股权经评估的价值1,076.53万元作价972万元,认缴公司新增注册资本126.227209元;股东王学立以其持有的博深矿用20%的股权经评估的价值398.71万元作价360万元,认缴公司新增注册资本46.750818万元。 本次股东会就前述股权转让及增加注册资本事宜通过章程修正案。 2014年12月10日,博深科技有限就前述股权转让及增资事宜办理了工商变更登记。 本次变更后,公司注册资本变更为3,506.31136万元,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 货币、非专利技 1 王学立 2.062.750819 58.83 术、股权 2 范宇洪 560 货币 15.97 3 北京基石 378.666666 货币 10.80 序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 4 深圳创投 227.2 货币 6.48 5 红土创投 151.466666 货币 4.32 6 杨南辉 126.227209 股权 3.60 合计 3,506.31136 - 100 2015年5月29日,瑞华出具瑞华核字[2015]61070008号《验资复核报告》,对本次增资事宜进行复核,经其审验,截至2014年11月28日止,博深科技有限已收到出资各方缴纳的新增实收资本合计人民币172.978027万元。其中收到原股东王学立缴纳实收资本人民币46.750818万元,出资方式为博深矿用20%股权即46.750818万元出资额;收到新增股东杨南辉缴纳实收资本人民币126.227209万元,出资方式为博深矿用54%股权即126.227209万元。出资的股权已经万隆评估进行评估并于2014年11月20日出具了报告号为万隆评报字[2014]第1369号《西安博深煤矿安全科技有限公司拟增资项目涉及的杨南辉、王学立所持西安博深矿用设备技术发展有限公司股权”的评估报告》。 本所律师认为,博深科技有限设立以及此后的历次股本变更已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,真实、有效,不存在纠纷、争议或潜在法律风险。 (三)博深科技设立时的股权设置 经查验,博深科技有限整体变更设立为博深科技时的股份总数为3,600万股,并已履行了相关法律程序,具体详见本法律意见书“四、公司的设立”,博深科技设立时股东及其持股比例如下: 序号 股东姓名/名称 出资形式 股数(万股) 持股比例(%) 1 王学立 净资产折股 2117.88 58.83% 2 范宇洪 净资产折股 574.92 15.97% 3 杨南辉 净资产折股 129.6 3.60% 4 北京基石 净资产折股 388.8 10.80% 5 深圳创投 净资产折股 233.28 6.48% 序号 股东姓名/名称 出资形式 股数(万股) 持股比例(%) 6 红土创投 净资产折股 155.52 4.32% 合计 3,600 100% 本所律师认为,博深科技设立时股权设置和股本结构合法有效,不存在法律风险。 (四)公司的股本及股权变动 自股份公司成立之日起至本法律意见书出具之日,公司股本及股权结构未发生变动。 (五)公司的股份质押情况 根据本所律师查阅公司工商登记备案材料、公司出具的书面承诺及全体股东出具的书面声明,公司全体股东所持有的股权不存在质押等限制转让情形。 八、公司的子公司 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有1家全资子公司博深矿用,博深矿用拥有1家全资子公司山西博深,具体情况如下所述: (一)博深矿用 1、博深矿用的设立 博深矿用设立于2005年1月20日,设立时的名称为“西安博深矿用设备技术发展有限公司”,注册资本为150万元人民币,系由股东王学立、杨南辉、卫国强、毕瑞军、张利群、黄波6名自然人共同出资设立。 2005年1月19日,陕西中庆有限责任会计师事务所对博深矿用设立时的出资进行了审验并出具了陕中庆验字(2005)049号《验资报告》,经审验,确认博深矿用截止2005年1月19日已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币150万元,均以货币出资。 博深科技有限设立时的基本情况如下所示: 企业名称 西安博深矿用设备技术发展有限公司 注册号 6101012426144 法定代表人 王学立 地址 西安市高新区锦都大道创业 企业类型 有限责任公司 新大陆工业园F5B 2005年1月20日至 成立时间 2005年1月20日 营业期限 长期 注册资本 150万元 实收资本 150万元 矿用电子通讯设备(除专控)、检测仪器仪表(除计量器具)、照 明设备及零配件、机电一体化设备的研制、开发、生产、销售;矿 经营范围 用自动化设备及工程的设计、制造、安装、销售、技术咨询服务(除 专控); 股东姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 王学立 货币 39.75 26.5 杨南辉 货币 30 20 卫国强 货币 22.5 15 股权结构 毕瑞军 货币 22.5 15 张利群 货币 22.5 15 黄波 货币 12.75 8.5 合计 - 150 100 2、博深矿用的股本演变 根据本所律师查验公司子公司博深矿用的工商档案,自博深矿用成立至本法律意见书出具之日,博深矿用共进行5次股权转让,1次增资,1次补正出资,具体情况如下:(1)2010年9月,第1次增资、第1次股权转让 2010年9月16日,博深矿用召开股东会并作出如下决议:同意张利群将其拥有的公司15%的出资共计22.5万元转让给王学立、同意黄波将其拥有的公司8.5%的出资共计12.75万元转让给王学立;同意公司将注册资本由150万元增至630万元,增资总额为480万元。其中,王学立增加出资177万元,出资方式为非专利技术出资,该非专利技术为“矿灯非专利技术”及“便携式气体报警仪非专利技术”,陕西智盛资产评估有限公司对前述非专利技术进行评估并于2010年4月6日出具了陕智评报字(2010)023号《资产评估报告》,根据该评估报告,该非专利技术评估价值为人民币436万元,出资各方于2010年8月31日签署《资产评估结果认可书》对该评估结果予以认可。王学 立以拥有前述非专利技术中评估价值的40.6%份额作价177万元增加出资;毕瑞军增加出资103.5万元,其中以其拥有的前述非专利技术中评估价值的13.65%份额增加出资59.5万元,剩余44万元以货币出资;杨南辉增加出资102.3万元,以其拥有的前述非专利技术中评估价值的23.46%份额增加出资102.3万元;卫国强增加出资97.2万元,以其拥有的前述非专利技术中评估价值的22.29%份额增加出资97.2万元。 同日,王学立分别与张利群、黄波就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。 2010年9月16日,陕西祥胜会计师事务所有限责任公司对博深矿用本次增资进行了审验并出具陕祥会验字(2010)006号《验资报告》,经审验截止2010年9月16日,博深矿用已收到股东投入的新增注册资本480万元,其中,王学立增加出资177万元,出资方式为非专利技术出资;杨南辉增加出资102.3万元,出资方式为非专利技术出资;卫国强增加出资97.2万元,出资方式为非专利技术出资,毕瑞军增加出资103.5万元,其中货币出资44万元,非专利技术出资59.5万元。 2010年9月16日,博深矿用就前述增资及股权变更事宜办理工商变更登记。本次变更完成后,博深矿用的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 王学立 252 货币、非专利技术 40 2 杨南辉 132.3 货币、非专利技术 21 3 卫国强 119.7 货币、非专利技术 19 4 毕瑞军 126 货币、非专利技术 20 合计 630 - 100 经本所律师核查,根据王学立、毕瑞军、杨南辉、卫国强的陈述,4人本次以非专利技术出资事宜,出资的非专利技术所有的开发费用均由其自主承担,未利用博深矿用的资金、专用设备、未公开的专门信息等物质技术条件,系其四人合作完成的非专利技术成果,不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷,出资之时,非专利技术亦经评估公司评估作价,出资程序完备。 关于该次非专利技术出资的补正事宜详见本章节“(一)博深矿用2、博深矿用的 股本演变、(1)2014年8月,股东补正出资”之部分。 (2)2012年4月,第2次股权转让 2012年4月28日,博深矿用召开股东会通过以下决议:同意股东王学立将其拥有的公司6%的出资共计37.8万元分别转让予卫国强11.97万元、毕瑞军12.6万元、杨南辉13.23万元。同日,王学立分别与卫国强、毕瑞军、杨南辉签订了《股权转让协议》。 2012年9月1日,博深矿用就前述股权变更办理了工商变更登记。本次变更完成后,博深矿用的股权结构为: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 王学立 214.2 34 2 杨南辉 145.53 23.1 3 卫国强 131.67 20.9 4 毕瑞军 138.6 22 合计 630 100 (3)2013年1月,第3次股权转让 2013年1月7日,博深矿用召开股东会并作出如下决议:同意王学立将其拥有的公司14%的出资共计88.2万元分别转让给杨南辉37.8万元、毕瑞军37.8万元、张祖银12.6万元。 2013年1月7日,公司就前述股权变更事宜办理了工商变更登记。本次变更完成后,博深矿用的股权结构为: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 杨南辉 183.33 29.1 2 毕瑞军 176.4 28 3 卫国强 131.67 20.9 4 王学立 126 20 5 张祖银 12.6 2 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 合计 630 100 (4)2013年8月,第2次增资 2013年7月10日,博深矿用召开股东会并作出决议:同意将公司注册资本由630万元增至1000万元,增加注册资本总额为370万元。其中,杨南辉增加出资107.67万元;毕瑞军增加出资103.6万元;卫国强增加出资77.33万元;王学立增加出资74万元;王祖银增加出资7.4万元,前述增加出资方式均为货币出资。 2013年8月6日,陕西兴华会计师事务所有限责任公司对博深矿用本次注册资本变更进行审验并出具了编号为陕兴验字(2013)第120号《验资报告》,经审验,截止2013年8月5日,博深矿用已收到股东缴纳的新增注册资本370万元,前述股东已出资完毕,出资方式均为货币出资。 2013年8月29日,博深矿用就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增加注册资本以后,公司的股权结构为: 序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 杨南辉 291 29.1 2 王学立 200 20 3 卫国强 209 20.9 4 毕瑞军 280 28 5 张祖银 20 2 合计 1,000 100 (5)2014年8月,股东补正出资 为消除2010年股东王学立、毕瑞军、杨南辉、卫国强4人以非专利技术出资事宜可能存在的潜在出资风险(具体详见本章节“(一)博深矿用2、博深矿用的股本演变、(1)2010年9月,第1次增资、第1次股权转让”之部分),博深矿用于2014年5月6日召开临时股东会,同意前述4名股东以其出资的无形资产评估值的等额货币资金补正该次出资。2014年8月,前述4个自然人股东以货币合计出资436万元,其中王学 立以货币出资177万元,毕瑞军以货币出资59.5万元,杨南辉以货币出资102.3万元,卫国强以货币出资97.2万元。经核查,本次出资经瑞华审验,并于2014年8月27日出具瑞华陕验字[2014]第61070014号《验资报告》,确认截至2014年8月25日止,已收到前述4人的货币资金出资合计436万元,计入公司资本公积金,公司注册资本不变。 本所律师认为,博深矿用前述4名自然人补正出资的行为,消除了其非专利技术出资可能存在的风险,补充了博深矿用的资本,并且得到了全体股东的认可,其本次出资合法、有效。本次补正出资后,公司的股权结构未发生变化。 (6)2014年10月,第4次股权变更 2014年10月8日,博深矿用召开股东会并作出决议,同意卫国强将公司的出资额209万元转让予杨南辉;同意毕瑞军将持有的公司出资额20万元转让予杨南辉;同意张祖银将持有的公司出资额20万元转让予杨南辉;同意股东毕瑞军将持有的公司出资额260万元转让予博深科技有限。股东杨南辉、卫国强、王学立、张祖银承诺放弃对毕瑞军转让博深科技有限股权的优先受让权。同日,前述股东就前述股权转让签订了《股权转让协议》。 2014年10月29日,博深矿用就前述股权变更事宜办理了工商变更登记。本次变更后,博深矿用的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杨南辉 540 54 2 王学立 200 20 3 博深科技有限 260 26 合计 1,000 100 (7)2014年12月,第5次股权转让 2014年11月23日,博深矿用召开股东会并作出如下决议,一致同同意股东杨南辉将其持有的公司出资额540万元转让予博深科技有限;一致同意股东王学立将其持有的公司出资额260万元转让予博深科技有限。 2014年11月24日,杨南辉、王学立分别与博深科技有限就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 2014年12月15日,博深矿用就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次变更后,博深矿用成为博深科技有限全资子公司,博深矿用的股权结构如如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 博深科技有限 1,000 100 合计 1,000 100 本所律师认为,公司的子公司博深矿用合法设立,历次股权转让、增加注册资本均是股东真实意思的表示,已签订了相关股权转让协议,经过股东会决议确认,履行了必要的法律程序并且经过工商部门变更登记,合法有效,不存在纠纷、争议或潜在法律风险。 (二)博深矿用子公司山西博深 1、山西博深的设立情况 山西博深设立于2012年12月13日,设立时的名称为“山西博深矿山工程技术有限公司”,注册资本为300万元人民币,系博深矿用的全资子公司。山西博深设立时的基本情况: 公司名称 山西博深矿山工程技术有限公司 注册号 140100207205198 法定代表人 毕瑞军 太原市万柏林区西苑南路40号 有限责任公司 地址 (北奥林匹克花园)罗马组团7 企业类型 (内资资法人独 幢二单元13层1302号 资) 成立时间 2012年12月13日 营业期限 长期 注册资本 300万元 实收资本 300万元 地球物理勘查;固体矿产勘查;矿山工程技术咨询;工程测量。(依 经营范围 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 股东 出资比例 博深矿用 100% 2012年11月26日,山西同兴会计师事务所对山西博深设立时进行验资,并出具《验资报告》,经审验确认山西博深截止2012年11月26日已收到博深矿用缴纳货币出资合计人民币300万元。 2、山西博深股本演变 经本所律师核查,山西博深自成立至本法律意见书出具之日,共进行过1次增资。 具体情况如下: 2015年5月16日,山西博深股东博深矿用作出股东会决定,同意山西博深注册资本增加至1,000万元,由博深矿用以货币认缴。 2015年6月16日,山西博深就前述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后,山西博深的股权结构如下: 序号 姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 博深矿用 1,000 100 合计 1,000 100 本所律师认为,博深矿用的子公司山西博深合法设立,历次股权转让、增加注册资本均是股东真实意思的表示,并签订了相关股权转让协议,经过股东会决议确认,履行了必要的法律程序并且经过工商部门变更登记,合法有效,不存在纠纷、争议或潜在法律风险。 九、公司的业务及业务发展目标 (一)公司的经营范围 根据公司现持有的《营业执照》,博深科技的经营范围为:安全设备、救生设备、检测仪器、电子通讯设备、机电一体化设备的研制、生产、销售及技术服务;安全避险设施及工程的设计、制造、安装、施工及技术服务;货物与技术的进出口经营。 经本所律师核查,公司目前的主营业务为矿井紧急避险系统(救生舱、避难硐室)、 瓦斯抑爆阻爆装置、矿用钢丝绳输送带检测系统、矿井降温系统等矿用安全设备研发、设计、生产、销售和服务。 本所律师认为,公司的经营范围及主营业务符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定。 (二)公司及其子公司的经营资质和经营认证 根据公司确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司博深矿用、博深矿用的子公司山西博深拥有以下与生产经营活动有关的经营资质证书: 1、高新技术企业证书 经本所律师核查,公司及其子公司博深矿用目前分别持有的由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局核发的《高新技术企业证书》目前已过有效期,两公司目前正在申请高新技术企业复审。 根据陕西省高新技术企业认定管理工作领导小组于2015年9月2日下发的陕高企认(2015)11号《关于公示陕西省2015年第一批拟通过复审认定高新技术企业名单的通知》,博深科技及博深矿用已被列为陕西省2015年第一批拟通过复审高新技术企业名单内。 根据公司相关人员的陈述并经本所律师核查,截至2015年7月31日,博深科技研发人员共20人,占员工总人数的21.05%;博深科技2013年度、2014年度研发费用占当期母公司销售收入比例分别为6.74%和13.36%;博深矿用研发人员共8人,占员工总人数的14.26%,博深矿用2013年度、2014年度研发费用占当期母公司销售收入比例分别为8.08%和17.89%,博深科技及博深矿用均符符合《高新技术企业认定管理办法》规定的关于研发人员及研发费用比例的要求,截至本法律意见书出具之日,博深科技及博深矿用尚不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 2、矿用产品安全标志证书 根据公司及其子公司提供的《矿用产品安全标志证书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司博深矿用持有的由安标国家矿用产品安全标志中 心核发的有效的《矿用产品安全标志证书》情况如下: 序号 持证人 产品名称 安标编号 规格型号 有效期 博深科技 瓦斯抽放综合 1 MFA150124 CJZ8 2015.5.19-2020.5.19 有限 参数测定仪 博深科技 矿用本安型液 2 MFB140492 GUY500 2014.12.2-2019.12.2 有限 位传感器 博深科技 矿用本安型压 3 MFB140491 GPD300 2014.12.2-2019.12.2 有限 力传感器 矿用隔爆兼本 博深科技 4 安型水位控制 MAB141321 KXJ127 2014.12.2-2019.12.2 有限 器 博深科技 矿井火灾预警 5 MFC140183 KJ845 2014.11.4-2019.11.4 有限 参数监测系统 博深科技 矿用隔爆型光 6 MFB140470 KJ845-F 2014.11.4-2019.11.4 有限 纤测温分机 博深科技 矿用隔爆型电 7 MAJ140580 DFB32/0.6 2014.11.4-2019.11.4 有限 磁阀 博深科技 矿用本安型压 8 MFB140253 GPD5 2014.6.18-2019.6.18 有限 力传感器 博深科技 矿用隔爆型阻 9 MAJ140274 ZFB500 2014.6.18-2019.6.18 有限 爆阀门 博深科技 瓦斯管道输送 10 MAC140232 ZZBG500 2014.6.18-2019.6.18 有限 自动阻爆装置 矿用隔爆兼本 博深科技 11 安型阻爆控制 MAB140582 ZZBG-1277K 2014.6.18-2019.6.18 有限 器 矿用本安型钢 博深科技 12 丝绳探伤用传 MFB140205 GTSC50 2014.5.21-2019.5.21 有限 感器 矿用本安型钢 博深科技 13 丝绳探伤用传 MFB140204 GTSC40 2014.5.21-2019.5.21 有限 感器 博深科技 矿用隔爆兼本 14 MAA140046 KDY127/18B 2014.4.3-2019.4.3 有限 安型直流电源 序号 持证人 产品名称 安标编号 规格型号 有效期 博深科技 矿用隔爆型制 15 MEH140014 LYB-500/660 2014.3.24-2019.3.24 有限 冷压缩机 博深科技 矿用浇封型电 16 MAJ140097 DFE3/3 2014.3.24-2019.3.24 有限 磁阀 矿用隔爆兼本 博深科技 17 安型制冷装置 MAB140252 KXJ1-660L 2014.3.24-2019.3.24 有限 用PLC控制箱 博深科技 18 矿用制冷装置 MAB140251 ZLS-500/660 2014.3.24-2019.3.24 有限 博深科技 地面用光端交 19 MHA140019 KJ859-J 2014.3.10-2019.3.10 有限 换机 博深科技 矿用钢丝绳探 20 MFH140008 KJ859 2014.3.10-2019.3.10 有限 伤系统 博深科技 矿用隔爆兼本 21 MFC140028 KJ859-F 2014.3.10-2019.3.10 有限 安型分站 矿用本安型钢 博深科技 22 丝绳探伤用传 MFB140082 GTSC32 2014.3.10-2019.3.10 有限 感器 博深科技 矿用隔爆型速 23 MFB140081 GSG10 2014.3.10-2019.3.10 有限 度传感器 博深科技 矿用浇封型电 24 MAJ140083 DFE10/0.8 2014.3.10-2019.3.10 有限 磁阀 博深科技 矿用隔爆型 25 MAB140197 KXB127 2014.3.10-2019.3.10 有限 PLC控制箱 博深科技 矿用本安型巷 26 MJE140001 ZYBH-12Y 2014.1.9-2019.1.9 有限 道抑爆器 博深科技 矿用本安型火 27 MFB140011 GHZ5 2014.1.9-2019.1.9 有限 焰传感器 博深科技 矿用巷道抑爆 28 MAB140037 ZYBH 2014.1.9-2019.1.9 有限 装置 博深科技 矿用本安型巷 29 MAB140036 ZYBH-122K 2014.1.9-2019.1.9 有限 道抑爆控制器 序号 持证人 产品名称 安标编号 规格型号 有效期 瓦斯管道输送 博深科技 30 水封阻火泄爆 MAB130927 ZGZS500 2013.11.28-2018.11.28 有限 装置 博深科技 31 地面用光端机 MHC130069 ZSX5D-G 2013.4.17-2018.4.17 有限 博深科技 矿用隔爆型速 32 MFB130118 GSH10 2013.4.17-2018.4.17 有限 度传感器 博深科技 矿用隔爆型撕 33 MFB130117 ZSX127D-S 2013.4.17-2018.4.17 有限 裂传感器 博深科技 矿用隔爆型X 34 MFA130093 ZSX127D-F 2013.4.17-2018.4.17 有限 射线发射箱 博深科技 矿用隔爆型X 35 MFA130092 ZSX12D-S 2013.4.17-2018.4.17 有限 射线接收箱 矿用钢绳芯输 博深科技 36 送带X射线探 MAB130200 ZSX127D 2013.4.17-2018.4.17 有限 伤装置 矿用钢绳芯输 博深科技 37 送带X射线探 MAB130199 ZSX127D-Z 2013.4.17-2018.4.17 有限 伤装置主机 博深科技 矿用本安型管 38 MJE130007 ZYBG-12 2013.3.26-2018.3.26 有限 道抑爆器 博深科技 矿用本安型火 39 MFB130088 GHZ5 2013.3.26-2018.3.26 有限 焰传感器 博深科技 矿用浇封型制 40 MEH130013 LYE-7.0/380 2013.3.26-2018.3.26 有限 冷压缩机 博深科技 矿用隔爆型电 41 MAJ130091 FB-180/380 2013.3.26-2018.3.26 有限 动风扇 博深科技 煤矿用浇封型 42 MAJ130090 DFE10/2.5 2013.3.26-2018.3.26 有限 电磁阀 矿用隔爆型压 博深科技 ZBZ-8/1140(660) 43 缩机变压器综 MAE130021 2013.3.26-2018.3.26 有限 Y 合保护装置 矿用隔爆兼本 博深科技 44 安型制冷装置 MAB130155 KXJ-16/380L 2013.3.26-2018.3.26 有限 用电控箱 序号 持证人 产品名称 安标编号 规格型号 有效期 博深科技 矿用本安型抑 45 MAB130154 ZYB-12K 2013.3.26-2018.3.26 有限 爆控制器 矿井紧急避险 博深科技 46 设施用防爆制 MAB130153 ZL-7.0/380J 2013.3.26-2018.3.26 有限 冷装置 瓦斯管道输送 博深科技 47 自动喷粉抑爆 MAB130152 ZYBG 2013.3.26-2018.3.26 有限 装置 博深科技 矿用可移动式 48 MLE120115 KJYF-96/12 / 有限 救生舱 博深科技 矿用可移动式 49 MLE120064 KJYF-96/12 / 有限 救生舱 博深科技 矿用可移动式 50 MLE120053 KJYF-96/12 / 有限 救生舱 博深科技 矿用可移动式 51 MLE120034 KJYF-96/12 / 有限 救生舱 博深科技 矿用可移动式 52 MLE120008 KJYF-96/12 / 有限 救生舱 博深科技 矿用可移动式 53 MLE110034 KJYF-96/12 / 有限 救生舱 博深科技 矿用隔爆型电 54 MAJ110090 FBF№2.3/12 2011.6.23-2016.6.23 有限 动风扇 博深科技 矿用隔爆型 55 MAH110090 DGS1/12L(A) 2011.6.23-2016.6.23 有限 LED巷道灯 博深科技 矿用隔爆型风 56 MAD110425 KBTP-3.3/12 2011.6.23-2016.6.23 有限 扇调速开关 矿井水文监测 57 博深矿用 MFC150052 KJ461 2015.5.19-2020.5.19 系统 矿用本安型监 58 博深矿用 MFC150051 KJ461-F 2015.5.19-2020.5.19 测分站 矿用磁漩涡流 59 博深矿用 MFB150115 GLC100/180 2015.5.19-2020.5.19 量传感器 序号 持证人 产品名称 安标编号 规格型号 有效期 矿用本安型压 60 博深矿用 MFB150114 GPW1/85 2015.5.19-2020.5.19 力温度传感器 61 博深矿用 甲烷报警矿灯 MAG140038 KLW5LM(A) 2014.10.13-2019.10.13 62 博深矿用 本安型矿灯 MAG140037 KL5LM(C) 2014.10.13-2019.10.13 隔绝式压缩氧 63 博深矿用 MLA140010 ZYX60 2014.4.24-2019.4.24 气自救器 隔绝式压缩氧 64 博深矿用 MLA140009 ZYX30 2014.4.24-2019.4.24 气自救器 矿用本安型信 65 博深矿用 MHB140012 KZC12 2014.3.25-2019.3.25 号转换器 矿井水文监测 66 博深矿用 MFB140104 KJ759 2014.3.25-2019.3.25 系统 矿用本安型监 67 博深矿用 MFB140103 KJ759-F 2014.3.25-2019.3.25 测分站 矿用隔爆型 68 博深矿用 MAH130208 DGS36/127L(A) 2013.7.10-2018.7.10 LED巷道灯 矿用隔爆型 69 博深矿用 MAH130207 DGS24/127L(A) 2013.7.10-2018.7.10 LED巷道灯 矿用隔爆型 70 博深矿用 MAH130206 DGS30/127L(A) 2013.7.10-2018.7.10 LED巷道灯 矿用隔爆型 71 博深矿用 MAH130205 DGS50/127L(A) 2013.7.10-2018.7.10 LED巷道灯 矿用隔爆型 72 博深矿用 MAH130204 DGS18/127L(C) 2013.7.10-2018.7.10 LED巷道灯 73 博深矿用 矿灯 MAG130025 KL5LM(B) 2013.4.17-2018.4.17 74 博深矿用 矿灯 MAG130024 KL4LM(B) 2013.4.17-2018.4.17 矿井全方位探 75 博深矿用 MFA130091 YTD600(A) 2013.4.11-2018.4.11 测仪 序号 持证人 产品名称 安标编号 规格型号 有效期 隔绝式压缩氧 76 博深矿用 MLA090016 ZYX45(45分钟) 2012.10.11-2017.10.11 气自救器 隔绝式化学氧 77 博深矿用 MLA090017 ZH30(30分钟) 2012.9.13-2017.9.13 自救器 隔绝式化学氧 78 博深矿用 MLA120100 ZH45(A) 2012.8.20-2017.8.20 自救器 矿井全方位探 79 博深矿用 MFA090079 YTD400(A) 2012.8.20-2017.8.20 测仪 80 博深矿用 甲烷报警矿灯 MAH060010 KLW6LM(A) 2012.8.20-2018.6.8 81 博深矿用 矿灯 MAG060015 KL4LM(A) 2012.5.9-2017.5.9 82 博深矿用 矿灯 MAG060009 KL5LM(A) 2012.5.9-2017.5.9 矿用隔爆型 83 博深矿用 MAH080145 DGS18/127L(B) 2011.10.25-2016.10.25 LED巷道灯 矿用隔爆型 84 博深矿用 MAH080144 DGS12/127L(B) 2011.10.25-2016.10.25 LED巷道灯 隔绝式化学氧 85 博深矿用 MLA110051 ZH30(C)(30min) 2011.9.14-2016.9.14 自救器 86 博深矿用 矿灯 MAG060015 KL4LM(A) 2012.5.9-2017.5.9 3、地质勘查资质证书 山西博深目前持有由山西省国土资源厅于2014年1月28日核发发的《地质勘查资质证书》,资质类别和资质等级为:地球物理勘查:乙级;固体矿产勘查:丙级。有效期限:2014年1月28日至2019年1月27日。 经本所律师核查,公司、博深矿用、山西博深上述经营资质证书及经营认证证书合法有效,前述企业名称为博深科技有限的证书,该名称尚需变更为博深科技,该等变更不存在法律障碍。 本所律师认为,公司、博深矿用、山西博深均已取得并合法持有法律法规规定所需的相关资质、许可,符合法律、法规和公司章程的规定,其业务经营合法合规,公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,不存在构成重大违法行为的行为。 (三)公司的主营业务 公司主营业务为矿井紧急避险系统(救生舱、避难硐室)、瓦斯抑爆阻爆装置、矿用钢丝绳输送带检测系统、矿井降温系统等矿用安全设备研发、设计、生产、销售和服务。 根据瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》,公司2013年度、2014年度以及截止2015年1-7月的主营业务收入合并报表口径占其当期营业收入总额的比例为99.45%、97.82%和98.64%,公司主营业务明确。 (四)公司业务发展目标 根据公司的说明,公司总的战略目标为成为我国资源开采领域安全防护的领航者。 公司将加强矿山安全技术创新,推动行业技术进步,在新产品、新技术、新工艺的研发过程中,贯彻集中化、机械化、自动化、技术经济合理化的原则,力求操作简单便利,空间布置简单合理,系统防护简单实用,安全保障经济可行,不但在产品的外形及结构布局上注重新颖性,而且在技术上力争超越行业现有技术,力争将公司发展成为国内一流的资源开采领域安全防护产品的供应商。 经本所律师核查,公司业务发展目标与主营业务一致,公司业务发展目标符合法律、法规、规范性文件及国家相关产业政策的规定,不存在潜在的法律风险。 (五)公司的持续经营能力 根据《公司章程》、历年工商年检资料及瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》,博深科技为永久存续的股份有限公司;报告期内,公司未受到政府部门的重大行政处罚,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形;公司能够在登记的经营范围内依法开展经营活动,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。 综上,本所律师认为,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定;公司及其子公司已经取得了与其从事的主营业务相关的资质及认证;公司主营业务突出;公司业务发展目标符合法律、法规、规范性文件及国家相关产业政策的规定;截至本法律意见书出具日,公司持续经营,不存在影响公司经营的重大法律障碍。 十、公司的财务和公司治理机制 (一)公司报告期内财务情况 1、根据瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》,截至2015年7月31日公司的财务数据如下(单元:元): 时间 截止2015年7月31日 2014年度 2013年度 项目 总资产 167,978,092.25 185,002,636.25 155,611,757.30 净资产 113,241,608.66 124,474,224.35 100,481,062.04 主营业务收入 27,388,792.55 68,137,008.26 121,264,529.95 净利润 -11,697,273.67 9,526,809.48 26,935,972.34 2、注册会计师对公司财务报表的审计意见 根据瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》确认,公司的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了合并及本公司2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况及2015年1-7月、2014年度、2013年度合并及公司的经营成果和现金流量等有关信息,公司的财务报表符合国家颁布的企业会计准则的要求,真实完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二)公司治理机制 根据公司出具的相关说明,公司已经建立较为完善的公司治理结构,并制定了相应的内部控制制度。 1、公司治理结构方面 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等。 2、公司内部控制制度方面 公司制定了相关的劳动人事管理制度、销售管理制度、采购管理制度、合同管理制度、财务管理制度等相关内部控制制度。 本所律师认为,公司已经建立健全了符合《监督管理办法》、《监管指引第3号》所规定的公司治理机构。 十一、公司的关联交易及同业竞争 (一)公司的关联方 根据瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》经本所律师适当核查,公司的主要关联方如下: 1、公司的控股股东、实际控制人 经本所律师核查,公司的控股股东、实际控制人王学立持有公司58.83%的股份,具体认定依据详见本法律意见书之“六、公司的发起人、股东和实际控制人(四)控股股东和实际控制人”。根据本所律师适当核查并根据王学立本人出具的承诺,除已披露的对外投资企业外,目前不存在控股或者参股其他企业的情形。 2、公司的全资子公司、孙公司 根据本所律师核查,公司目前拥有1家全资子公司,博深矿用;以及博深矿用的全资子公司,山西博深。其中博深矿用在2014年11月成为博深科技有限全资子公司之前,公司实际控制人之一的王学立持有公司20%的股权,具体情况详见本法律意见书“八、公司的子公司”。截至本法律意见书出具之日,前述两公司的基本情况如下: (1)博深矿用 公司名称 西安博深矿用设备技术发展有限公司 注册号 610100100008485 法定代表人 王学立 地址 西安市高新区草堂科技产业 企业类型 有限责任公司(法 基地南北九号路科技企业加 人独资) 速器园15号楼 成立时间 2005年01月20日 营业期限 长期 注册资本 1000万元 实收资本 1000万元 矿用电子通讯设备、检测仪器仪表、照明设备及零配件、机电一体化设 备的研制、开发、生产、销售;矿用自动化设备及工程的设计、制造、 经营范围 安装、销售、技术咨询服服务(以上经营范围均不含国家规定的专控及前 置许可项目);商品及技术的进出口业务(但国家限定或禁止公司经营 的商品及技术除外)。 股东 出资比例 股权结构 博深科技有限 100% (2)山西博深 公司名称 山西博深矿山工程技术有限公司 注册号 140100207205198 法定代表人 张祖银 太原高新区创业街27号科宇信 有限责任公司 地址 息产业大厦时代广场1幢1010 企业类型 (内资法人独资) 号 成立时间 2012年12月13日 营业期限至 2032年12月10日 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 地球物理勘查;固体矿产勘查;矿山工程技术咨询;工程测量。(依法 经营范围 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东 出资比例 股权结构 博深矿用 100% 3、其他关联方情况 经本所律师核查,除前述关联方外公司其他关联方的具体情况如如下: 序号 其他关联方姓名/名称 关联关系 持股数(万元) 持股比例 1 范宇洪 公司股东 574.92 15.97% 2 北京基石 公司股东 388.8 10.80% 3 深圳创投 公司股东 233.28 6.48% 4 红土创投 公司股东 155.52 4.32% 控股股东、实际控 5 王静丽 - - 制人王学立的姐姐 西安铁一院工程咨询监 6 股东关联 - - 理有限责任公司 天津市尚元科贸有限责 7 股东关联 - - 任公司 (二)关联交易 根据瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》、公司在报告期内发生的关联交易主要包括: 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1)采购商品/接受劳务情况 关联方名称 关联交易内容 2015年1-7月 2014年(元) 2013年(元) 博深矿用 采购产品 65,620.00 337,316.24 222,598.29 (2)关联担保情况----本公司作为被担保方 担保是否已 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 博深科技 王学立 500万元 2013年4月10日 2014年4月10日 是 有限 博深科技 范宇洪 500万元 2013年4月10日 2014年4月10日 是 有限 博深科技 王学立 500万元 2014年5月21日 2015年5月21日 是 有限 博深科技 范宇洪 500万元 2014年5月21日 2015年5月21日 是 有限 经本所律师核查,上述关联担保的具体情况详见本法律意见书“十四、公司的重大债权、债务(一)公司报告期内的重大合同1、流动资金借款合同”之部分。 2、关联方应付款项 关联方姓名/名称 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 应付账款: 博深矿用 - - 928,945.00 其他应付款: 王静丽 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 博深矿用 - - 87,790.00 经本所律师核查,公司应付王静丽100万元系博深科技有限与公司实际控制人王学立的姐姐王静丽于2013年12月16日签订《借款协议》,合同约定,博深科技有限向王静丽借款人民币100万元,借款期限2年,从2013年11月16日起至2015年12月16日止,年利率8%,利息按年支付,到期结清本息。根据公司提供的记账凭证,该借款已分别于2013年11月13日、12月16日转入公司银行账户60万元、40万元,共计100万元,截至本法律意见书出具之日,该借款协议期限尚未届满。 经本所律师核查,博深科技与关联方发生的应付账款项均为正常业务、经营过程中形成的,前述关联方资金拆借博深科技已与关联方签署了《借款协议》,明确约定了关联方资金占用应付公司具体利息计算方式。 (三)公司关联交易决策程序的规定 经本所律师核查,为了保证公司与关联方之间关联交易的公平合理,公司在《公司章程》以及有关内部制度和议事规则中对关联交易的公允决策程序进行了明确的规定。 为规范与公司之间的潜在的关联交易,博深科技制定了《关联交易决策制度》,规定了关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则,关联股东、关联董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易的公允决策程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。 为进一步减少关联交易,规范公司运行,公司控股股东、实际控制人王学立出具了《避免和减少关联交易的承诺函》,承诺尽可能减少与公司间的关联交易,对于无法避免的关联交易,将严格按照《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定,履行相应的决策程序,并承诺自身及其控制的其他企业不会以任何理由任何形式占用公 司的资金或其他财产。 (四)公司的同业竞争 根据公司提供的书面说明并经本所律师核查,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。 为避免与博深科技之间的同业竞争,公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺其及其控制和可以施加重大影响的其他企业不在中国境内、外以任何形式直接或间接从事与股份公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括但不限于在中国境内、外投资、收购、兼并与股份公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织;将不会直接或间接地以任何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与公司业务相竞争的任何活动;不会利用公司控股股东及实际控制人身份从事损害股份公司及其他股东利益的经营活动;如因未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成损失,其对股份公司遭受的损失作出赔偿。 本所律师认为,公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具的《避免同业竞争的承诺函》合法、有效。 (五)关联交易和同业竞争的披露 本所律师认为,公司已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露,无重大隐瞒或遗漏。 十二、公司的重大资产变化、收购 (一)博深科技成立至今已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本 经本所律师核查,博深科技及其前身博深科技有限自成立以来,共发生过4次增资行为,未发生过减资行为,具体情况详见本法律意见书“七、公司及其股本演变(二)公司前身博深科技有限的股本变动”。 本所律师核查后认为,博深科技及其前身博深科技有限自成立以来的增资行为已经公司股东大会审议批准,并经验资机构审验确认且办理了工商变更登记手续。博深科技 的历次增资合法、有效。 (二)其他公司的重大资产变化 2015年5月16日,山西博深股东博深矿用作出股东会决定,同意山西博深注册资本增加至1000万元,由博深矿用以货币认缴。 2015年6月16日,山西博深就前述增资事宜办理了工商变更登记。 综上所述,本所律师认为,山西博深本次增资行为符合法律规定,程序合法。 经公司书面确认及本所律师核查,除前述已披露的重大资产变化外,截至本法律意见书出具之日,公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、公司的主要财产 根据公司提供的资料及本所律师的核查,公司的主要财产情况如如下: (一)土地使用权以及房屋所有权 经本所律师核查,博深科技无自有的土地使用权及房屋所有权。 (二)知识产权 1、商标权 根据公司的确认并经本所律师核查,公司及其子公司目前拥有的商标权情况如下: 核定试 取得 序号 权利人 注册商标 注册号 注册有效期限 用商品 方式 2013.2.14-2023 原始 1 博深科技有限 第9类 10096249 .2.13 取得 2014.2.28-2024 原始 2 博深科技有限 第9类 11178531 .2.27 取得 2008.3.14- 原始 3 博深矿用 第11类 4515447 2018.3.13 取得 2013.11.28 原始 4 博深矿用 第42类 11176278 -2023.11.27 取得 2012.2.7 原始 5 博深矿用 第7类 8755385 -20222.2.6 取得 经本所律师核查,公司及其子公司已在国家工商管理总局商标局注册上述商标,并已取得完备的权属证书,拥有合法权利。 2、专利权 根据公司提供的相关证书资料并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司目前拥有的专利权情况如下: 取 序 专利 专利 得 专利号 专利名称 有效期限 号 权人 类型 方 式 继 博深 一种用于矿用可移动式 2010. 受 1 科技 发明 ZL201010525759.3 救生舱的空气净化与温 10.29-2031.10.28 取 有限 度调节系统 得 原 博深 实用 一种称重仪冲击传到结 始 2 科技 ZL201320098444.4 2013.3.4-2023.3.3 新型 构 取 有限 得 原 博深 实用 始 3 科技 ZL201320098284.3 一种漏料监测装置 2013.3.4--2023.3.3 新型 取 有限 得 原 博深 实用 始 4 科技 ZL201320098481.5 一种防爆型速度传感器 2013.3.4-2023.3.3 新型 取 有限 得 原 博深 实用 始 5 科技 ZL201320098283.9 一种漏料斜面接料板 2013.3.4-2023.3.3 新型 取 有限 得 原 博深 实用 一种用于射线无损探伤 始 6 科技 ZL201320098511.2 2013.3.4-2023.3.3 新型 设备实验的监测系统 取 有限 得 取 序 专利 专利 得 专利号 专利名称 有效期限 号 权人 类型 方 式 原 博深 实用 始 7 科技 ZL201120355690.4 一种救生舱外壳 2011.9.21-2021.9.20 新型 取 有限 得 原 博深 实用 始 8 科技 ZL201120355689.1 一种无源气体检测装置 2011.9.21-2021.9.21 新型 取 有限 得 原 博深 实用 始 9 科技 ZL201120355683.4 一种压气喷头 2011.9.21-2021.9.20 新型 取 有限 得 原 博深 实用 一种紫外线火焰感应传 始 10 科技 ZL201220612458.9 2012.11.16-2022.11.15 新型 感器 取 有限 得 原 博深 实用 始 11 科技 ZL201220610838.9 矿用自动喷粉抑爆系统 2012.11.16-2022.11.15 新型 取 有限 得 原 博深 实用 始 12 科技 ZL201220610839.3 带安全观察窗抑爆器 2012.11.16-2022.11.15 新型 取 有限 得 继 博深 实用 一种矿用可移动式救生 受 13 科技 ZL201020525285.8 2010.9.10-2020.9.9 新型 舱的环境监测装置 取 有限 得 继 博深 实用 一种隔爆型LED照明 受 14 科技 ZL201020525476.4 2010.9.10-2020.9.9 新型 灯 取 有限 得 取 序 专利 专利 得 专利号 专利名称 有效期限 号 权人 类型 方 式 继 博深 实用 矿用可移动式救生舱高 受 15 科技 ZL201020575789.0 2010.10.25-2020.10.24 新型 温试验装置 取 有限 得 原 博深 实用 始 16 ZL200920305127.9 便携式气体检测报警仪 2009.6.26-2019.6.25 矿用 新型 取 得 原 博深 实用 始 17 ZL201220343414.0 一种LED甲烷报警矿灯 2012.7.16-2022.7.15 矿用 新型 取 得 原 博深 实用 一种隔绝式化学氧自救 始 18 ZL201220343224.9 2012.7.16-2011.7.15 矿用 新型 器 取 得 继 博深 实用 受 19 ZL201120126632.4 矿井全方位探测仪 2011.4.28-2021.4.27 矿用 新型 取 得 继 博深 实用 受 20 ZL201120126249.9 一种多频率发射接收器 2011.4.26-2021.4.25 矿用 新型 取 得 继 博深 实用 受 21 ZL201120126395.1 一种限流转换器 2011.4.26-2021.4.25 矿用 新型 取 得 继 博深 实用 受 22 ZL201120142943.X 矿井全自动采集仪 2011.5.9-2012.5.8 矿用 新型 取 得 取 序 专利 专利 得 专利号 专利名称 有效期限 号 权人 类型 方 式 继 博深 实用 受 23 ZL201120169074.X 多气体测定器 2011.6.24-2021.6.23 矿用 新型 取 得 继 博深 实用 受 24 ZL201120126631.X 一种电压采集模块 2011.4.26-2021.4.25 矿用 新型 取 得 经本所律师核查,上述专利均系公司及其子公司合法拥有的专利,继受取得的专利均与原专利权人签署了《专利权转让合同》,并已在国家知识产权局办理了专利权转移的登记备案手续,不存在潜在纠纷。专利权人为博深科技有限的专利尚需将名称变更为博深科技,尚未办理完毕更名手续不影响公司对该专利的取得、占有、控制和使用,该等变更不存在障碍。 经本所律师核查,公司尚有5项正在申请的专利,具体情况如下: 专利 序号 专利名称 申请号 申请日期 状态 类型 一种矿用钢丝绳探伤用在线监测系 等待实审 1 发明 2014107235084 2014.12.2 统 提案 等待实审 2 发明 一种钢丝绳探伤用自动夹持装置 2014107236335 2014.12.2 提案 等待实审 3 发明 一种矿井下制冷降温系统 201410142696.1 2014.4.10 提案 进入 4 发明 一种矿井换热装置 201410143085.9 2014.4.10 实审 等年登印 5 发明 一种钢绳芯输送带无损监测装置 201310068400.1 2013.3.4 费 3、软件着作权 根据公司的确认及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司拥有的软件着作权情况如下表: 首次发表 序号 着作权人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式 日期 ZSX127D矿用钢绳 博深科技 1 芯输送带X射线探 2014SR025343 未发表 2014.3.3 原始取得 有限 伤监测系统V1.0 博深科技 KJ859矿用钢丝绳 2 2014SR026501 2013.11.1 2014.3.5 原始取得 有限 无损探伤系统V1.0 博深 BS系列矿井水源分 3 2014SR110933 2014.3.10 2014.8.1 原始取得 矿用 析系统V1.0 博深 KJ759矿井水文监 4 2014SR087980 2013.3.1 2014.6.30 原始取得 矿用 测系统V1.0 博深 矿井全方位探测解 5 2012SR091076 2008.3.1 2012.9.24 原始取得 矿用 释系统V1.0 根据公司提供的权属证书并经本所律师适当核查,公司及其子公司合法拥有上述着作权的所有权利。 (三)机器设备及运输设备 根据瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》及公司的说明,博深科技现有的生产经营设备主要包括机器设备、运输设备、办公设备,账面价值合计5,181,177.02元。 对上述设备,本所律师进行了现场抽样勘察并进行了账面核查,公司主要生产经营设备及运输设备权属清晰,不存在争议或潜在法律纠纷,该等设备处于有效使用期内并在正常使用中。 (四)长期股权投资 根据公司提供的资料并经本所律师核查,报告期内公司拥有1家全资子公司博深矿用;以及博深矿用的子公司山西博深,前述两公司的基本情况详见本法律意见书“十一、公司的关联交易及同业竞争(一)公司的关联方”之部分。 (五)主要财产的权利限制 综上,本所律师认为,公司拥有或使用的上述财产的产权真实、合法、有效,不存在产权纠纷或潜在纠纷。除前述已披露的事项外,公司对其拥有的财产已取得完备的权属证书,财产权属不存在法律瑕疵。上述财产的所有权和使用权不存在抵押、担保或其 他权利受到限制的情况。 十四、公司的重大债权、债务 (一)公司报告期内的重大合同 经本所律师核查,报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同情况如下所示:1、流动资金借款合同 (1)2013年3月25日,博深科技有限与上海浦发发展银行股份有限公司西安分行签署《流动资金借款合同》,根据该合同,上海浦发发展银行股份有限公司西安分行向公司借款人民币500万元,借款期限自2013年4月10日至2014年4月30日。 同日,博深科技有限与西安创新融资担保有限公司签署《委托保证合同》、《代偿还款合同》、《反担保(应收账款质押)》合同》,根据前述合同,西安创新融资担保有限公司同意为博深科技有限前述500万元借款提供担保,博深科技有限西安创新融资担保有限公司享有对博深科技的代偿还款追偿权。 2013年3月25日,王学立与西安创新融资担保有限公司签署《反担保(专利权质押)合同》。根据该合同,王学立同意以其持有的“一种用于矿用可移动救生舱的空气净化与温度调节系统”专利向西安创新融资担保有限公司提供质押反担保。 2013年3月25日,范宇洪与西安创新融资担保有限公司签署《反担保(股权质押)合同》。根据该合同,范宇洪同意以其持有的博深科技有限16.8%的股权向西安创新融资担保有限公司提供质押反担保。 2013年3月25日,王学立、范宇洪与西安创新融资担保有限公司签署《反担保(保证)合同》。根据该合同,王学立、范宇洪同意向西安创新融资担保有限公司提供保证反担保。 (2)2014年4月24日,博深科技有限与上海浦发发展银行股份有限公司西安分行签署《流动资金借款合同》、《流动资金借款合同之补充协议》,上海浦东发展银行股份有限公司西安分行向博深科技有限借款500万,借款期限为2014年5月21日至2015年5月21日。 2014年4月29日,博深科技有限与西安创新融资担保有限公司签署《委托保证合同》、《代偿还款追偿合同》,根据前述合同,西安创新融资担保有限公司为博深科技有限前述500万元借款提供担保,西安创新融资担保有限公司享有对博深科技有限的代偿还款追偿权。2014年6月6日,陕西省西安市公证处对前述二合同进行公证。 2014年4月30日,王学立与上海浦发发展银行股份有限公司西安分行签署《最高额保证合同》,合同约定,由王学立对2014年4月30日至2015年4月23日期间博深科技有限作为债务人与上海浦发发展银行股份有限公司西安分行之间发生的债权进行担保,最高不超过500万元。 (3)2014年5月15日,博深矿用与招商银行朱雀大街支行签署2014年81贷字第007号《流动资金借款合同》、招商银行朱雀大街支行向博深矿用借款400万元,借款期限为1年。 2014年5月8日,博深矿用与西安创新融资担保有限公司签署《委托保证合同》、《代偿还款追偿合同》,根据前述合同,西安创新融资担保有限公司为博深矿用前述400万元借款提供担保,同时西安创新融资担保有限公司享有对博深矿用的代偿还款追偿权。 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,博深科技有限、博深矿用已将上述贷款还清,上述合同项下的担保、反担保合同均已履行完毕。 2、业务合同 依据公司提供的资料并经本所律师核查,公司正在履行或已经履行的重大业务合同如下表所示: (1)销售合同 序 设备 合同金额 需方 设备名称 履行交付情况 号 数量 (万元) 2013年度 山东省岱庄生建煤 1 永久避难硐室 4 818 履行完毕 矿 山西煤炭运销集团 矿用可移动式救生 公司已履行完毕,尚 2 3 687 金达煤业有限公司 舱、永久避难硐室 有货款未付清 山西朔州山阴中煤 可移动式救生舱、永 3 顺通辛安煤业有限 3 677 履行完毕 久避难硐室 公司 淄博矿业集团物资 4 永久避难硐室 3 584 履行完毕 供应有限公司 内蒙古博源煤化工 永久避难硐室、临时 5 4 560 履行完毕 有限责任公司 避难硐室 山西保利铁新煤业 6 矿用可移动式救生舱 4 500.8 履行完毕 有限公司 浙江绿洲节能科技 移动式救生舱、人体 公司已履行完毕,尚 7 4 395.6 有限公司 代谢模拟装置 有货款未付清 神木大砭窑气化煤 8 可移动式救生舱 2 390 履行完毕 有限责任公司 山西潞安矿业(集 9 井下移动救生舱 2 370.4 履行完毕 团)有限责任公司 10 云南省陆东煤矿 永久避难硐室 1 300 履行完毕 2014年度 山西朔州山阴中煤 可移动式救生舱、永 1 顺通北祖煤业有限 3 444 履行完毕 久避难硐室 公司 2 陕西省崔家沟煤矿 避难硐室 21 379.6 履行完毕 山西吕梁离石永宁 3 避难硐室 6 372 履行完毕 煤业有限公司 山西汇丰兴业焦煤 4 矿用可移动救生舱 6 370 履行完毕 有限公司 迁安市隆宇工贸有 5 限责任公司蔡园分 可移动救生舱 1 362 履行完毕 公司(黑龙山) 山西煤炭运销集团 6 和尚嘴煤业有限公 避难硐室 4 355 履行完毕 司 陕西林安智能科技 7 矿用可移动救生舱 1 347.2 履行完毕 有限公司 2015年度 淄博矿业集团物资 100人永久避难硐室 1 2/2 205 正在履行 供应有限公司 /30人临时避难硐室 山西煤炭运销集团 ZYBG瓦斯管道输送 2 阳城侯甲煤业有限 4 91 正在履行 自动喷粉抑爆装置 公司 3 山西晋煤集团翼城 永久避难硐室/临时避 1/1 79.938 正在履行 晟泰青洼煤业有限 难硐室 公司 晋城市诚信源科贸 瓦斯抑爆装置、水封 4 8 74 正在履行 有限公司 阻火泄爆装置 瓦斯管道输送自动喷 淄博水环真空泵厂 5 粉抑爆装置/瓦斯管道 2/2 41 正在履行 有限公司 水封阻火泄爆装置 阳泉煤业集团物资 瓦斯管道输送自动喷 6 6 40.80 正在履行 经销有限责任公司 粉抑爆装置 黄陵县太贤乡石牛 7 70人避难硐室 1 35 正在履行 沟煤矿 黑龙江煤七台河矿 8 束管监测设备 2 34.96 正在履行 业有限责任公司 陕西腾晖矿业有限 9 永久避难硐室 1 33 未履行 公司双山煤矿 陕西腾晖矿业有限 80人永久避难硐室设 10 1 33 正在履行 公司双山煤矿 备 太原东山煤电集团 矿井火灾预警监测系 11 1 30.58 正在履行 有限公司 统 (2)采购合同 序 设备 合同金额 签订日期 供方 设备名称 交货时间 号 数量 (万元) 西安市沣东 于2015.1.20交 矿用本安型管道抑爆器、 1 2015.1.6 新城昊源机 80 180 至需方指定地 抑爆器安装法兰套件 械加工厂 点 西安航天化 2 2015.1.6 气体发生套、PI膜 39 33.33 供方送货上门 学动力厂 西安宋南浩 供方须在 水封桶、泄爆桶、三通管 3 2015.1.13 达机械有限 14 6.2 2015.2.5交货 路等原材料 公司 至公司 西安市新民 合同签订后20 4 2015.1.12 水封桶、泄爆桶等原材料 34 5.8 能源设备厂 天内交货 3、优先股投资协议及补充协议 2014年11月11日,博深科技有限与陕西金融控股集团有限公司签署《优先股投资协议》,根据该协议,约定陕西金融控股集团有限公司以优先股的形式进行现金投入600万元,按照年3.075%的股息率计算股息,并对投资方式、担保方式、股权回购进行约 定。 根据公司提供的说明并经本所律师核查,经公司与陕西金融控股集团有限公司沟通,该公司决定以债权的形式进行投资,2015年1月9日,公司收到陕西金融控股集团有限公司600万元,公司已按照约定的利率3.075%,支付陕西金融控股集团有限公司184,500元利息。 2015年8月12日,经双方友好协商,公司与陕西金融控股集团有限公司签署《优先股投资协议之补充协议》,协议双方确认双方签署的《优先股投资协议》中所称“优先股”系陕西金融控股集团有限公司优先于其他股东收取固定收益的权利,同时双方达成如下约定:在博深股票成功挂牌后且满足《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》规定的条件时,博深科技按照规定向陕西金融控股集团有限公司发行优先股,将陕西金融控股集团有限公司登记注册为博深科技优先股股东,在若届时陕西金融控股集团有限公司依法不能注册为公司的优先股股东,则按照《优先股投资协议》的约定,公司应按期归还前述款项;在陕西金融控股集团有限公司依法登记为公司的股东前,公司可继续使用其投入的600万元,按约定固定收益向陕西金融控股集团有限公司年度支付。 本所律师认为,根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指指导意见》和《优先股试点管理办法》,目前我国发行优先股的主体范围仅限于上市公司和非上市公众公司,不包括有限公司,但考虑到公司与陕西金融控股集团有限公司签订的《优先股投资协议》中关于将陕西金融控股集团有限公司注册为优先股股东的条件尚未成就,且双方已签署补充协议确认该协议项下的优先股系优先于其他股东收取固定收益的权利,且该等权利及前述协议不存在法律法规限制的情形,该协议合法、有效。 4、房屋租赁合同 承租 坐落 租赁 房产证号 是否 出租方 用途 租赁期限 租金(元) 方 地点 面积 及说明 备案 承租 坐落 租赁 房产证号 是否 出租方 用途 租赁期限 租金(元) 方 地点 面积 及说明 备案 西安高 西安市草堂 新技术 科技产业基 房权证草 生产 博深 产业开 地南北九号 2580.7 2015.9.1-2 堂基地字 厂房 1,052,958.24 否 科技 发区创 路科技企业 8㎡ 016.8.31 第200017 使用 业园发 加速器园15 号 展中心 号楼1-1-3 西安市草堂 西安高 科技产业基 月租金:26,959.32 新技术 房权证草 地南北九号 生产 博深 产业开 2246.6 2015.9.1-2 堂基地字 路科技企业 厂房 否 科技 发区创 1㎡ 020.2.28 第200017 加速器园15 使用 业园发 号 年租金: 号楼1-2-1、 展中心 323,511.84 1-3-1 1-1-1月租金: 西安市草堂 西安高 25,174.16 科技产业基 新技术 1-1-4月租金: 房权证草 地南北九号 生产 1,185.0 2015.9.1-2 博深 产业开 489.12 堂基地字 路科技企业 厂房 否 矿用 发区创 1-1-1年租金: 第200017 4㎡ 020.2.28 加速器园15 使用 业园发 302,089.92 号 号楼1-1-1、 展中心 1-1-4年租金: 1-1-4 5,869.44 太原市创业 山西 2015.3.12- 王绍堂 街时代广场 办公 89㎡ 5万/年 - 否 博深 2017.3.11 1010号 此外,经核查,公司及其子公司承租的上述房屋均未履行房屋租赁登记备案手续,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第54条规定“房屋租赁,出租人和承租人应当签订书面租赁合同,约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款,以及双方的其他权利和义务,并向房产管理部门登记备案”。 根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》,未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性,出租人就同一房屋订立数份租赁合同,在合同均有效的情况下,承租人均主张履行合同的,人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人:(一)已经合法占有租赁房屋的;(二)已经办理登记备案手续的; (三)合同成立在先的。截至本法律意见书出具之日,公司已合法占有租赁房屋。 基于上述,本所律师认为,即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续,公司及其博深矿用仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。 同时,根据《商品房屋租赁管理办法》(中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号)的规定,房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案的,直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期不改正的,处以一千元以上一万元以下罚款。 本所律师认为,公司及其子公司承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定,存在法律瑕疵,公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险,但该等罚款金额不大,且该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力,公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋。 就前述房屋租赁协议的瑕疵可能对公司造成的经济损失,公司实际控制人王学立已出具承诺函,承诺如果公司及其子公司因本次交易交割日前的租赁房屋权属瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷或遭受任何处罚,或者因租赁合同到期未能续租,并给公司造成经济损失的,包括但不限于被有关部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等,其就公司实际遭受的经济损失承担连带赔偿责任,保证公司或公众股东不因此遭受任何损失。 综上,本所律师认为,公司及其子公司租赁房屋均存在一定的法律瑕疵,但该等瑕疵不影响相关租赁合同的法律效力,对本次交易不构成实质性影响。 经本所律师核查,除前述已说明的情况外,上述重大合同均为根据公司开展业务的需要依法签订,合法有效。 (二)重大侵权之债 根据公司的确认及本所律师核查,公司目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (三)与关联方之间的重大债权债务 报告期内公司与关联方存在关联交易情况详见本法律意见书“十一、公司的关联交易及同业竞争(二)关联交易”。 (四)金额较大的其他应收、应付款 根据瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》,截至2014年7月31日,公司其他应收款金额前五名的情况如下所示: 占其他应收款总 单位名称 款项性质 金额(元) 帐龄 额的比例(%) 博深矿用 往来借款 15,000,000.00 1年以内 33.07 张晏铭 往来 2,000,000.00 1至2年 23.87 中国神华国际工 保证金 210,000.00 1年以内 9.56 程有限公司 邓园 往来借款 15,000.00 3至4年 7.70 邓辉 往来借款 5,000.00 1至2年 3.82 合计 5,065,620.80 - 99.86 根据瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》,截至2014年7月31日,公司账龄超过1年的大额其他应付款情况如下所示: 单位名称 2015年7月31日 未偿还或结转的原因 王静丽 1,000,000.00 未到归还时间 合计 1,000,000.00 - 经公司相关人员的陈述及本所律师核查,博深科技目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生,合法有效。 十五、公司章程的制定与修改 (一)公司章程的制定及修改情况 2015年5月19日,博深科技召开创立大会暨第一次股东大会,经出席股东及股东代 表全体同意,审议通过了《公司章程》并在工商高新分局备案。 本所律师认为,公司创立大会上审议通过的《公司章程》,符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求,该章程合法有效,并已履行法定的备案程序。 (二)公司章程的修改 博深科技自设立以来,就公司章程未进行过修改。 (三)公司章程内容的合法性 经本所律师核查,《公司章程》符合《公司法》、《监督管理办法》、《监管指引第3号》等其它现行有关法律、法规及规范性文件规定,不存在与《公司法》及其他法律、法规、规范性文件规定不相一致的内容。该章程规定了股东的各项权利,包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权及剩余财产分配权等各项权利;亦未对股东行使权利进行任何法律、法规规定以外的限制,充分保护了股东的权利。 十六、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 (一)公司的主要组织结构 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构,由全体股东组成,代表股东利益,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。公司现有股东6名,包括3名自然人股东和2名法人股东及1名合伙企业股东。股东大会按照《公司法》、《公司章程》等规定行使职权。 2、董事会 公司董事由股东大会选举产生或更换,董事任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事会由5名董事组成。董事会设董事长1名。董事会按照《公司法》、《公司章程》等规定行使职权。 3、监事会 公司设立监事会。监事由股东代表和公司职工代表担任,公司监事会由3名监事组成,其中1名为职工监事。监事会设主席1名。监事会按照《公司法》、《公司章程》等 规定行使职权。 4、总经理 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘,总经理对董事会负责,按照《公司法》、《公司章程》及《总经理工作细则》规定行使职权。 综上,本所律师认为,公司具有健全的组织机构,上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 (二)股东大会、董事会、监事会议事规则及重要制度文件 1、公司的现行《公司章程》明确规定了有关股东大会的议事规则内容。另外,公司还根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定,制定了《股东大会议事规则》,以指导股东大会的规范运作。 2、公司的现行《公司章程》明确规定了有关董事会的议事规则内容。公司还专门制定了《董事会议事规则》,作为董事会依法有效行使职权、规范运作的明确指引。 3、公司的现行《公司章程》明确规定了有关监事会的议事规则内容。公司还专门制定了《监事会议事规则》,作为监事会规范运作、依法行使职权的指引。 4、公司的现行《公司章程》明确规定了有关总经理的工作细则内容。公司还专门制定了《总经理工作细则》,作为总经理规范工作、依法行使职权的指引。 5、此外,公司还依法通过并实施了《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《担保管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》等重要制度。 本所律师认为,公司具有健全的议事规则、工作细则及其他重要制度,该等议事规则、工作细则及其中重要制度符合现行法律、法规和规范性文件要求。 (三)公司设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 根据公司所提供的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议文件并经本所律师核查,本所律师认为,公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署、股东大会对董事会授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十七、公司的管理层及核心技术人员 (一)公司现任董事、监事和高级管理人员 公司目前的董事、监事和高级管理人员情况如下: 1、董事 王学立,男,中国籍,无境外永久居留权,1965年11月出生,高级工程师职称。 1984年毕业于天津科技大学高分子材料与工程专业,获学士学位,2003年至2006年就读西安交通大学获工商管理硕士。1984年至1998年在西安东风仪表厂工作,历任技术员、车间主任、分厂厂长职务,2005年创办博深矿用,2010年创办博深科技有限,现任公司董事长兼总经理。 范宇洪,女,中国籍,无境外永久居留权,1963年5月出生,1985年毕业于镇江船舶学院船舶工程系船舶焊接专业工学学士。1985年8月至2005年4月在东风仪表厂工艺所任工艺师,主任工艺师员;2005年4月至2011年5月在东风仪表厂技术开发中心任主任设计师;2011年5月内退,2010年7月至今任公司董事。 杨南辉,男,中国籍,无境外永久居留权,1969年11月出生,1993年华东理工大学本科毕业,2007年12月西安交通大些工商管理硕士毕业。1993年至2000年在铁一院西安分院任工程师;2000年-2001年在铁一院宝兰二线配合施工任工程师;2001年至2002年在铁一院西安岩土工程设计所任工程师;2002年至2013年在西安铁一院咨询监理公司任高级工程师;2013年至2014年12月任博深矿用执行董事;2014年12月至今任公司董事。 王隆建,男,中国籍,无境外永久居留权,1971年7月出生,中国农业大学管理学硕士。1994年参加工作,曾先后任职太原钢铁总公司、北京七星华电科技集团、北京市经济委员会、北京市信息办促进中心、易智付科技(北京)有限公司、首通云集(北京)投资有限公司。期间,负责融资改制、战略规划、项目管理、销售运营营、融投资等工作。 现任北京基石创业投资管理中心投资总监,任公司董事。 张有新,男,中国籍,无境外永久居留权,1976年3月出生,西安理工大学工学学士,陕西师范大学国际商学院国民经济学硕士。先后就职于农业部新疆兵团勘测设计研 究院工程师,平安保险公司西安分公司业务经理,西安经发集团农业总公司投资经理,2008年加入深圳创投,具有2年技术工作经历和7年投资咨询、行业分析、创业投资经验,任公司董事。 2、监事 蒋建文,女,中国籍,无境外永久居留权,汉族,1968年11月出生,籍贯江苏,北京市委党校经济管理专业本科,中级会计师,注册会计师。1989年参加工作,曾先后任职首钢总公司、中睿会计师事务所、北京市技术创新服务中心、北京华夏天海会计师事务所、北京集成电路设计园有限公司。期间,常年负责公司人力资源、行政管理、财务管理、法律事务等工作,历任北京基石基金管理有限公司风控总监。现任北京基石创业投资管理中心合伙人,任公司监事。 王海隅,男,中国籍,无境外永久居留权,1983年出生,硕士学历,工商管理专业。 2001-2005年就读于上海复旦大学历史系历史学专业;2005至2008年历任上海火速网络科技有限公司在线营销咨询部咨询顾问,咨询业务小组组长;2010至2011年就读于英国斯旺西大学工商管理学专业,期间于2010至2011年兼任上海睿狮博斐广告有限公司高级客户执行;2012年至今任深圳创新投资集团投资经理,任公司监事。 马涛, 男,中国籍,无境外永久居留权,本科,2003年毕业于西安理工大学材料成 型及控制工程专业。2003年7月至2006年1月,在陕西建设机械股份有限公司担任结构设计工程师;2006年1月至2008年7月在中国国际海运集装箱(集团)有限公司(新会)担任结构工程师;2008年7月至2010年7月,在博深矿用任结构工程师;2010年7月至今,在博深科技有限担任研发部经理,现任公司副总工程师、监事会主席。 3、副总经理 闫瑞海,男,中国籍,无境外永久居留权,生于1980年5月,本科,工程师。2003年7月毕业于太原科技大学工业设计专业,2003年至2005年,国营262厂任机械工程师;2005年至2010年博深矿用,担任机械结构设计工程师及技术部经理。2010年至今,任博深科技有限总工程师,现任公司副总经理。 张祖银,男,中国籍,无境外永久居留权,研究生,博深科技有限执行总监兼矿用 设备技术发展有限公司总经理,2004-2007年就读于西安交通大学管理学院,2009-2011年参加西安市委组织部干教处组织的中欧国际工商学院BMT项目;1998-2001年工作于中国联通河南分公司,2001-2003年工作于协同软件集团。2004-2011年工作于合众科技(含下属企业),历任市场总监、项目总监、副总经理、总经理、总裁。2011年10月加盟博深科技有限,任公司业务运营方面的副总经理。 李勤,男,中国籍,无境外永久居留权,1976年9月出生,本科,专业机械电子工程。1999年7月毕业于西安石油学院机械电子工程专业;2008年-2011年安比肯科技发展有限公司任销售总监;2004年至2008年苏州博顿电器有限公司担任营销总监;2000年至2004年东矩(上海)汽车零部件有限公司担任高级销售经理;2011年至今博深科技有限销售副总经理。 景建坤,男,中国籍,无境外永久居留权,1976年11月14生,研究生。1999年7月至2000年7月任台湾美格科技(MAG)东莞电子厂担任研发工程师。2000年7月至2003年9月任富士康科技集团线装事业处担任研发部经理。2003年10月至2007年12月任艾伯资讯(深圳)有限公司研发部副总。2007年12至今于博深科技有限担任工程总监。 4、财务总监 凤云,男,中国籍,无境外永久居留权,男,1974年9月出生,毕业于西安交通大学,会计学国际会计方向,经济学学士。会计师,中国注册会计师,高级信息系统管理师(高级项目经理)。2001年6月至2002年12月,陕西辰烁环保农业科技股份有限公司财务经理;2003年1月至2011年5月,陕西广电网络传媒股份有限公司历任资产经营管理、审计、证券投资高级主管;2014年2月至今,任博深科技有限财务总监,博深科技成立后,任公司财务总监兼董事会秘书。 根据公司全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,公司全体董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力;不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年者;不存在担任过被破产清算的公司、企业的董 事、厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任,自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者;不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者;不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿者;无被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满者;无最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施者;无因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见者。 根据公司的说明并经本所律师核查公司历次会议相关文件并对董事、监事及高级管理人员进行访谈,现任董事、监事及高级管理人员遵守法律法规或章程约定,能够积极履行忠实义务和勤勉义务等董事、监事及高管人员的义务,未从事法律或章程约定禁止其从事的行为。 (二)核心技术人员 闫瑞海,男,中国籍,无境外永久居留权,生于1980年5月,本科,工程师。2003年7月毕业于太原科技大学工业设计专业,2003年至2005年,国营262厂任机械工程师;2005年至2010年西安博深矿用设备发展技术有限公司,担任机械结构设计工程师及技术部经理。2010年至今,任博深科技有限总工程师。 刘胜利,男,中国籍,无境外永久居留权,1968年出生,副总工程师。2000年毕业于西北工业大学水声工程专业,获得硕士学位。2001年至2006年,陕西西铁电子有限公司公司任技术副总经理,2002至2003年作为主研发工程师研发了GYJJ-1型轨道车专用信号显示监控装置,取得国家实用新型专利,为专利持有人之一。该装置现已在全国铁路内两千余台机车上安装使用。2004年,研制发明了轨道车监控装置常用制动阀并取得国家实用新型专利,已在全国铁路轨道车上推广使用。2007年至2009年,西北工业大学三系,期间研发了全双工多对多无线对讲装置,研发的2.4GHz蓝牙频段可实现多对多全双工集群对讲;2009年至今,任公司技术副总工,负责YTD400(A)矿井全方位探测仪的电路设计。 马涛,见本法律意见书“十六、公司的管理层及核心技术人员(一)公司现任董事、 监事和高级管理人员一、监事”的具体内容。 根据公司提供的商标、专利的权属证明文件、并经本所律师在国家商标局网站及国家知识产权局专利查询系统的查询,并经公司及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的确认,公司目前拥有的注册商标、专利等知识产权均为公司自主持有,根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《关于是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密、及是否存在违反竞业禁止义务情况的声明》,承诺其本人不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形,不存在违反与公司或曾任职单位之间的竞业禁止约定及相关法律法规的情形,以及不存在有关前述事项的纠纷或潜在纠纷。 综上,本所律师认为,公司董事、监事及高级管理人员不存在违反法律法规规定或违反所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定;前述人员均不存在因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷,不存在违反关于竞业禁止的约定及法律规定的情形。 (三)公司董事、监事、高级管理人员近两年的变化情况 1、2013年1月1日至2014年11月28日,公司董事为王学立、范宇洪、陈颖、闫瑞海、马若鹏,王学立为公司董事长;监事为张有新、蒋建文、马涛。 2、2014年11月28日,公司召开股东会并作出决议,同意免去陈颖、闫瑞海董事职务;选举王隆建、杨南辉为公司董事,与王学立、范宇洪、马若鹏共同组成董事会,王学立任董事长。 3、2015年5月19日召开的创立大会暨第一次股东大会,选举王学立、范宇洪、杨南辉、王隆建、张有新为公司第一届董事会董事;选举蒋建文、王海隅为公司第一届监事会监事,并确认职工马涛为公司第一届监事会职工代表监事。2015年5月19日博深科技第一届董事会第一次会议决议选举王学立为董事长,并决议聘任王学立为公司总经理,闫瑞海、张祖银、李勤、景建坤为副总经理,凤云为公司董事会秘书,凤云为公司财务总监。 本所律师认为,公司报告期内管理层人员未发生重大变化,公司董事、监事、高级 管理人员的变化均经过董事会的决议并在工商局备案,符合《公司法》及《公司章程》的要求,公司前述人员的变化并没有对公司重大决策、生产经营和管理产生实质不利影响,亦没有对公司合法存续和持续稳健经营产生实质不利影响。 (四)公司董事、监事、高级管理人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员持股情况具体情况如下表: 姓名 所任职务 持股方式 认购股数(万股) 持股比例 王学立 董事长兼总经理 直接持股 2117.88 58.83% 范宇洪 董事 直接持股 574.92 15.97% 杨南辉 董事 直接持股 129.6 3.60% 上述持有公司股份的董事、高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不超过其所持有的股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的股份。 十八、税务和财政补贴 (一)公司税务登记手续的办理 公司现持有高新区国税局、地税局高新区分局核发的陕税联字610197220861398号《税务登记证》,根据公司所持《税务登记证》,公司系独立纳税主体,依法独立纳税。 (二)公司执行的主要税种、税率 根据瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》及公司的确认,公司目前执行的主要税种、税率分别为: 税种 具体税率情况 博深科技 15% 按应纳税所得额的 企业所得税 博深矿用 15% 25%、15%计缴 山西博深 25% 应税收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进 增值税 项税额后的差额计缴增值税 税种 具体税率情况 城市维护建设 按实际应缴纳的流转税的7%计缴 税 教育费附加 按实际应缴纳的流转税的5%计缴 地方教育费附 按实际应缴纳的流转税的2%计缴 加 (三)公司报告期内享受的税收优惠 根据瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》及公司的确认,公司报告期内享受的税收优惠如下: 根据陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局2012年11月21日《关于公布陕西省2012年第一批高新技术企业名单的通知》(陕科高发[2012]194号文),公司被批准为高新技术企业,从2012年起享受高新技术企业减免所得税的优惠政策,按15%的税率缴纳企业所得税。证书号:R20126100030,有效期:三年。公司目前正在申请高新技术企业复审,2015年度企业所得税税率仍按照15%计算。 根据陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局2012年11月13日《关于公布陕西省2012年第一批高新技术企业名单的通知》(陕科高发〔2012〕194号文),子公司博深矿用被批准为高新技术企业,从2012年起享受高新技术企业减免所得税的优惠政策,2014年按15%的税率缴纳企业所得税。证书号:R201261000157,有效期:三年。子公司博深矿用目前正在申请高新技术企业复审,2015年度企业所得税税率仍按照15%计算。 综上,本所律师认为公司执行的税种、税率及所享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 (四)公司及其子公司报告期内的纳税情况 1、博深科技有限的纳税情况 博深科技有限2013年3月至7月以预收货款方式销售货物4,247,000元(3月68.7万元、6月146万元、7月42万元),未计入销售收入,未纳税申报,2014年1月2日,西安市国家税务局第二稽查局作出西国税稽二处[2013]ZX132982031号《税务处理决定 书》,对博深科技有限作出以下处理决定:公司应按照《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》之规定,补缴增值税617,085.46元,并按相关规定缴纳滞纳金。 根据公司的说明本次增值税迟延缴纳的原因为公司财务人员对产品销售增值税的纳税义务发生时点存在理解上的偏差而造成的未申报该项收入,经本所律师查验公司付款凭证,博深科技有限已于2014年1月13日按照税务决定书的要求向税务机关补缴前述应缴增值税617,085.46元及滞纳金62,774.32元。 此外,根据公司的确认及公司主管税务局出具的《证明》,公司近三年以来能够遵守国家有关税务法律、法规,建立健全的内部财务制度,依法纳税。 (2)博深矿用的纳税情况 由于博深矿用2013年列支2012年业务招待费7,175元,差旅费金额1,909元,该支出不属于当年费用,应作纳税调整。2015年4月13日,西安市国家税务局第二稽查局出具西国税稽二罚[2014]ZX142982034《税务行政处罚决定书》,要求调增2013年度应纳税所得额6,214元,并处2013年度1,000元罚款。 经本所律师查验公司付款凭证,博深科技有限已于2014年1月13日按照税务决定书的要求向税务机关补缴前述应缴增值税617,085.46元及滞纳金62,774.32元。 根据博深矿用的确认及公司主管税务局出具的《证明》,博深矿用近三年以来能够遵守国家有关税务法律、法规,建立健全的内部财务制度,依法纳税,无重大违法违规行为。 本所律师认为,公司及其子公司在报告期内存在被税务机关处理补缴增值税即税务处罚的情形,但公司已按照《税务处理决定书》及《税务行政处罚决定书》如期补税及滞纳金及罚款,根据税务机关出具的证明及前述税务处理的原因及处罚金额相对较小,本所律师认为,该等行为不属于重大违法违规行为,对本次挂牌不构成实质性障碍。截至本法律意见书出具之日,公司在税收缴纳方面不存在其他重大违法违规行为。 (五)公司享受的财政补贴 根据瑞华审字[2015]61070022号《审计报告》,本所律师查阅了公司报告期内的营 业外收入明细、记账凭证及财政补贴所依据的政府文件,公司在报告期内收到的政府补贴情况如下: 收到补贴时间及金额(元) 序号 审批依据文件及说明 项目名称 2015年1-7 2014年度 2013年度 月 根据公司提供的记账、入账 西安高新技术产业开发区 凭证,该笔费用系西安高新 1 科技投资服务中心 - - 5,400.00 技术产业开发区科技投资 (知识产权资助款) 服务中心拨付 2012年11月21日,陕西省 科学技术厅、陕西省财政 厅、陕西省国家税务局、陕 2 西省地方税务局下发陕科 高新技术企业认定补贴款 - - 50,000.00 高发[2012]194号《关于公 布陕西省2012年第一批高 新技术企业名单的通知》 2013年1月15日,西安市 2012年营业收入首次超 高新区发展改革和商务局 过1000万元,且增速超过 3 下发《关于申报高新区工业 - - 100,000.00 50%的中小科技型工业企 保增长促发展政策奖励的 业的经营管理团队资助款 通知》 2013年6月19日,西安市 矿井紧急避险系统项目产 科学技术局、西安市财政局 业化专项资金 下发市科发[2013]36号文 4 - 1,680,000.00 840,000.00 《关于下达西安市高新技 2013年高新技术产业发 术产业发展专项第八批计 展专项资金 划项目的通知》 2013年9月12日,西安市 高新区发展改革商务局下 发《西安高新区转发陕西省 2014年度2383号产业结 5 发改委的通 知》 2014年1月20日,西安高 新区管委会下发西高新发 2013年第二批新增规模 6 [2013]138号《关于兑现 - 150,000.00 - 以上企业奖励 2013年前三季度工业保增 长政策的通知》 7 2014年4月1日,中共户县 2013年度工业稳增长促 - 30,000.00 - 收到补贴时间及金额(元) 序号 审批依据文件及说明 项目名称 2015年1-7 2014年度 2013年度 月 县委、户县人民政府下发户 消费突出贡献企业奖励金 发(2014)14号《关于表彰 奖励2013年度工业稳增长 促消费突出贡献企业的认 定》 2014年5月8日,西安市工 2013年被西安市统计局 业和信息化委员会下发市 核准属于首次纳入规模以 8 工信发〔2014〕92号文件《关 100,000.00 - - 上工业企业统计的企业的 于做好新增规模以上工业 奖励金 企业奖励工作的通知》 2014年8月22日,西安市 人民政府下发市政函 “西安市第二批中小企业 9 [2014]49号《关于表彰奖励 - 500,000.00 - 20强企业”奖励 第二批西安市中小企业20 强的通报》 2014年8月29日,西安市 高新区管委会下发西高新 2013年下半年符和通知 发[2012]123号《西安高新 10 的新增银行流动资金贷款 - 85,000.00 - 区管委会关于印发关于保 贴息政策的企业资助金 增长促发展的若干政策实 施细则的通知》 2014年9月10日,西安市 高新区管委会作出《关于拨 2014年上半年工业保增 11 - 80,000.00 - 付2014年上半年工业保增 长政策扶持资金 长政策扶持资金的通知》 2014年9月15日,西安市 可移动式救生舱和避难硐 科学技术局下发市科发 室设备 [2014]46号文《关于组建西 12 煤矿井下地质勘探--单套 - 1,400,000.00 - 安市光存储工程技术研究 仪器完成煤矿井下巷道全 中心等46个市级工程技术 方位探测 研究中心的通知》 2014年10月8日,陕西省 一种防爆型速度传感器、 知识产权局作出《关于发放 一种漏料监测装置、一种 13 2014年度陕西省专利申请 称重仪冲击传导结构、一 - 1,500.00 - 资助资资金(西安辖区)的通 种用于射线无损探伤设备 知》 实验的监测系统 2014年12月22日,西安市 西安市矿井避险系统工程 14 - 500,000.00 - 发展和改革委员会、西安市 实验室资金计划 收到补贴时间及金额(元) 序号 审批依据文件及说明 项目名称 2015年1-7 2014年度 2013年度 月 财政局下发市发改技发 [2014]658号《关于下达西 安市2014年高技术产业发 展引导资金投资计划的通 知》 2014年12月24日,西安市 工业和信息化委员会、西安 市财政局下发市工信发 2014年企业技术中心及 15 [2014]216号文件《关于下 技术创新示范企业奖励资 - 300,000.00 - 达2014年企业技术中心及 金计划 技术创新示范企业奖励资 金计划的通知》; 合计 2,100,000.00 4,726,500.00 995,400.00 十九、公司的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准 (一)公司的环境保护 根据中国证监会发布《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的行业目录及分类原则,公司属于大类“C制造业”的子类“C35专用设备制造业”。依据国家发改改委《产业结构调整指导目录(2011年本)》,公司属于鼓励类子行业之“三、煤炭3、矿井灾害(瓦斯、煤尘、矿井水、火、围岩、地温、冲击地压等)防治”、“十四、机械8、矿井灾害(瓦斯、煤尘、矿井水、火、围岩等)监测仪器仪表和系统”和“三十九、公共安全与应急产品4、煤炭、矿山等安全生产监测报警技术开发与应用16、矿井等特殊作业场所应急避险设施”。依据国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》,公司所属行业为“五、先进能源72、煤炭高效安全生产、开发与转化利用”中的“煤矿瓦斯高效抽采技术及设备,煤矿用高性能抢险救灾装备,煤矿全矿井安全监控与预警系统”。 根据环保部公布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函(2008)373号)、《上市公司环境信息披露指南》(征求意见稿)、《上市公司环保核查行业分类管理名录》、《环境保护综合名录(2013年版)》等文件,公司不属于重污染行业。经本所律师核查,公司在环保方面取得的环评批复如下所述: 1、关于核技术营业项目竣工环境保护验收的批复 2013年9月25日,陕西省环保厅作出陕环评复[2013]481号《关于西安博深煤矿安全科技有限公司核技术应用项目竣工环境保护验收的批复》,经研究,该项目的环境影响报告表编制规范,内容较全面,项目建设内容,辐射防护措施总体可行。同意公司按照报告表所列内容、方案及环境保护措施实施项目建设;该项目在环保验收合格及办理辐射安全许可证后,方可正式投入运营。 2014年6月17日,陕西省环保厅作出陕环评复[2014]330号《关于西安博深煤矿安全科技有限公司核技术应用项目竣工环境保护验收的批复》,经研究,该项目审查、审批手续完备,各项环保设施和措施已基本按照环境影响报告表批复要求及验建成,并根据验收组意见进行了整改落实,同意该项目通过竣工环境保护验收。 2014年6月26日,由陕西省环保厅向博深科技有限核发了证书编号为陕环辐证[00442]《辐射安全许可证》,种类和范围为:使用、销售II类射线装置;有效期至2019年6月25日。 2、可移动式救生舱和避难硐室设备产业化项目环境影响报告表的批复 2013年5月16日,西安市环境保护局高新技术产业开发区分局作出高新环评批复[2013]052号《环境影响报告表的批复》,经专家评审,对于博深科技有限位于西安市草堂科技产业基地南北九号路科技企业加速器园15号楼内总投资7,360万元,总占地面积3,333.5平方米的“可移动式救生舱和避难硐室设备产业化项目”作出如下批复意见:按照环境影响报告中的结论与建议加强环保管理,确保废水、废气、固体废物、危险废物、噪声达标排放;严格执行“三同时”规定,经监测合格方可正式投入运行。 3、关于煤矿瓦斯管道输送安全保障系统产业化项目环境影响报告表的批复 2015年6月23日,西安市环境保护局高新技术产业开发区分局作出的《西安市环境保护局高新分局关于西安博深煤矿安全科技有限公司煤矿瓦斯管道输送安全保障系统产业化项目环境影响报告表的批复》,经审查并根据审批公示情况,分局同意《西安博深煤矿安全科技有限公司煤矿瓦斯管道输送安全保障系统产业化项目环境影响报告表》通过,对于博深科技有限拟建设的位于西安市草堂科技产业基地南北九号路科技企 业加速器园15号楼3层,项目租赁建筑面积2,337.42㎡的“煤矿瓦斯管道输送安全保障系统产业化项目”,作出如下批复意见:按照环境影响报告表中的要求,加强运行期环保管理,落实相应的环保处理设施,保证项目投产后产生的污水、噪声等达标排放;要个按照该环评报告表中的经营内容进行经营,不得引用重污染工序;生产过程中产生的工业固体废弃物要分类收集并回收利用;产生的危险废弃物需交给有资质的处置单位进行处置;严格执行环保“三同时”原则,项目试运行三个月内完成环保竣工验收。 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上述2、3项项目尚未完成竣工验收工作,根据公司相关人员的说明,目前公司已按照相关规定进行前述2项工程的验收工作,2015年9月16日,公司与西安高新区环境监测中心签署委托检测协议,委托该中心对“可移动式救生舱和避难硐室设备产业化项目”、“煤矿瓦斯管道输送安全保障系统产业化项目”2项目进行竣工环保验收监测并编制验收报告;根据公司的说明,该中心目前已完成公司前述项目的现场监测工作。 经本所律师核查,公司目前存在部分项目为取得竣工验收的批复,考虑到公司已取得相关项目的立项批复且公司能够按照相关立项批复的要求进行管理要求,同时公司及其子公司主管环保部门已出具证明,证明公司及其子公司报告期内不存在违反环境保护法律、法规及规章的处罚情形,且公司目前已正在办理相关的竣工验收工作,因此公司相关项目未取得验收批复的情形对本次挂牌不构成实质性影响。 本所律师认为,公司及其子公司不属于国家规定的重污染行业;根据公司的说明及环保部门出具的证明,公司报告期内不存在重大环境违法行为,除尚有部分项目未取得验收批复外,博深科技有限已按照相关规定取得相应的环评批复及应取得的许可资质,公司已正在办理相关的竣工验收工作,该等情形对本次挂牌不存在实质性障碍。 (二)安全生产 根据《安全生产许可证条例》(国务院令第397号),国家对矿山、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实施安全生产许可制度。公司所处的制造行业无需取得安全生产许可。 西安高新区安全生产监督管理局出具《证明》,公司管理机制健全,能够根据《安 全生产法》开展生产活动,近三年在辖区内未接到对公司安全生产责任事故的举报和投诉。 本所律师认为,公司的生产经营符合关于安全生产方面的法律、法规,截至本法律意见书出具之日,公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。 (三)公司的产品质量、技术标准 经本所律师核查,公司目前持有获得中国质量认证中心2014年11月颁发的编号为00114Q210815R0M/6100的ISO9001:2008GB/T19001-2008《质量管理体系认证证书》,根据该证书记载,认证范围为矿井及隧道紧急避险系统(可移动式救生舱、避难硐室);矿井瓦斯灾害防治系统(抑爆、阻爆、泄爆装置);矿用钢丝绳探伤系统及矿用钢绳芯输送带X射线探伤装置;矿用制冷装置;矿井火灾预警参数监测系统的设计开发、生产及服务,有效期至2017年11月16日。 根据公司出具的《产品技术符合标准的声明》,公司的产品质量、技术标准符合国家产品、技术方面的有关规定,没有因违反产品质量、技术标准等方面的规定而遭受任何形式的行政处罚。 根据西安市质量技术监督局高新分局出具的《证明》并本所律师核查,公司报告期内未收到关于有关产品质量相关投诉和举报,未发现该公司在生产经营活动中存在违反有关产品质量和技术监督有关法律、法规的行为。 本所律师认为,公司报告期内生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准,不存在因违反有关产品质量和技术监督标准受过主管部门重大行政处罚的情况。 本所律师认为,公司的生产经营符合关于安全生产方面的法律、法规。 二十、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 经公司确认及本所律师的核查,公司目前存在11件尚未了结的诉讼案件,子公司博深矿用目前存在1件尚未了结的仲裁案件具体情况如下: 1、公司诉浙江绿洲节能科技有限公司合同纠纷案 2012年5月14日,公司与浙江绿洲节能科技有限公司签订《项目销售协议》,协议约定主要由公司向浙江绿洲节能科技有限公司提供KJYF96/12移动式救生舱2台,KJYF96/12移动式救生舱体1套及人体代谢模拟实验装置1套,公司承担技术支持、货物运输、安装调试等生产相关费用,合同价款为395.6万元。协议生效后,公司履行了全部合同义务,浙江绿洲节能科技有限公司仅向公司支付了300万元货款,尚余货款95.6万元至今仍未支付。 2014年1月9日,公司向陕西省户县人民法院提起诉讼。2014年6月2日,陕西省户县人民法院作出(2014)户民初字第196号《民事判决书》,判决如下:被告浙江绿洲节能科技有限公司于判决生效十日内向原告博深科技有限给付下欠货款95万元,并从2014年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率四倍计付违约金至给付之日止;承担已由博深科技有限预交的案件受理费人民币1.3万元。该判决已生效,但浙江绿洲节能科技有限公司拒不履行生效判决,公司已向陕西省户县人民法院申请强制执行,陕西省户县人民法院已将本案委托浙江省常山县人民法院执行,该法院已对本案被执行人浙江绿洲节能科技有限公司的资产进行了三次拍卖但均流拍,现需等待浙江省常山县人民法院下一步执行动作。 2、公司诉贵州久益矿业股份有限公司合同纠纷案 2012年9月6日,公司与贵州久益矿业股份有限公司签订《供货合同》,合同约定由公司向贵州久益矿业股份有限公司销售KBDY96/80永久避难硐室1个,总价款为人民币75万元;该合同生效后,公司依照合同约定履行了全部义务,但贵州久益矿业股份有限公司仅向公司支付人民币22.5万元货款,尚余货款52.5万元至今仍未支付。 2014年9月9日,公司向陕西省户县人民法院提起诉讼。2014年12月5日,陕西省户县人民法院作出(2014)户民初字第02244号《民事判决书》,判决如下:被告贵州久益矿业股份有限公司于判决生效10日内向博深科技有限给付下欠货款52.5万元;贵州久益矿业股份有限公司承担已由博深科技有限预交的受理费人民币8000元。贵州久益矿业股份有限公司不服一审判决提起上诉,西安市中级人民法院经二审审理后作出(2015)西中民三终字第001168号《民事裁定书》,裁定撤销原判决,将本案发回陕西省户县人民法院重审。陕西省户县人民法院追加“水城县玉舍大坪煤矿”为本案共同被 告并于2015年7月15日重审开庭审理此案,现等待审监庭判决。 3、公司诉贵州晴隆长兴煤矿合同纠纷案 2013年5月16日,公司与贵州晴隆长兴煤矿签订了《供货合同》,合同约定公司向贵州晴隆长兴煤矿销售KBDY96/60永久避难硐室一个,总价款为人民币50万元;合同生效后,公司依照合同约定履行了全部义务,但长兴煤矿仅向公司支付人民币30万元货款,尚余货款20万元至今仍未支付。 2014年9月9日,公司向陕西省户县人民法院提起诉讼。2014年12月6日,陕西省户县人民法院作出(2014)户民初字第02245号《民事判决书》,判决如下:被告贵州晴隆长兴煤矿于判决生效10日内向博深科技有限给付下欠货款20万元;并承担已由博深科技有限预交的受理费人民币4000元。贵州晴隆长兴煤矿不服一审判决提起上诉,西安市中级人民法院经二审审理后作出(2015)西中民三终字第001168号《民事裁定书》,裁定撤销原判将本案发回陕西省户县人民法院重审。重审开庭时间未定。 4、公司诉山西宏盛能源开发投资集团有限公司、山西安泰煤业有限公司合同纠纷案 2012年3月26日,公司与山西安泰煤业有限公司签订《矿用永久避难硐室项目技术协议》,2012年5月7日,公司与山西安泰煤业有限公司母公司山西宏盛能源开发投资集团有限公司签订《工矿物资购销合同》一份,依照前述协议约定:公司向山西安泰煤业有限公司销售一套KBDY96/100永久避难硐室,总价款为人民币355万元;前述合同生效后,公司依照两份合同的条款约定于2012年11月22日向山西宏盛能源开发投资集团有限公司发货,2012年12月7日该永久避难硐室通过山西安泰煤业有限公司组织的验收,所有验收项目均合格,且该永久避难硐室已满1年的质保期,博深科技有限已按合同约定履行了所有的义务;根据《工矿物资购销合同》的约定,二公司需预付合同金额的30%,货到验收合格后付60%,其中10%为质保金,质保期过后并无质量问题付清余款;但山西安泰煤业有限公司仅支付原告人民币125万元货款,尚余货款230万元至今仍未支付。 2014年10月27日,公司依法向山西省吕梁市中级人民法院提起诉讼。2015年5 月25日,山西省吕梁市中级人民法院作出(2014)吕民初字第197号《民事判决书》,判决如下:被告山西宏盛能源开发投资集团有限公司和第二被告山西安泰煤业有限公司在本判决生效后15日内连带支付原告博深科技有限剩余货款230万元;若被告未按本判决指定的期间给付金钱义务,加倍支付迟延履行期间的债务利息;案件受理费31,355元,由原告负担12,542元,由二被告连带负担18,813元。二被告均未提出上诉,且二被告在履行期内均未依法履行还款义务,公司已于2015年8月31日向吕梁市中级人民法院申请强制执行。 5、公司诉内蒙古荣达煤业(集团)有限公司合同纠纷案 2013年7月10日,公司与内蒙古荣达煤业(集团)有限公司签订了《紧急避险避难硐室设备及安装供货合同》,合同分别约定:公司向该公司销售60人永久避难硐室一套,安装于荣达煤矿,总价款为人民币103万元;公司向该公司销售40人永久避难硐室一套,安装于石湾子三井煤矿,总价款为人民币94万元;该合同总金额共计197万元。合同签订后,公司按照合同约定履行了全部义务,且合同约定的质保期已届满,但内蒙古荣达煤业(集团)有限公司仅分别于2013年8月、9月向博深科技有限支付货款50万元、65万元,共计115万元货款,尚余货款82万元至今仍未支付。 2014年4月13日,公司向内蒙古准格尔旗人民法院提起诉讼,原被告双方在法院主持下达成调解协议。2015年5月14日,内蒙古准格尔旗人民法院依法作出(2015)准民初字第1259号《民事调解书》,调解书确定的调解协议为:被告内蒙古荣达煤业(集团)有限公司自愿给付博深科技有限设备款82万元,给付方式为2015年5月31日向原告给付40万元,2015年6月30日前被告向原告支付38万元,剩余4万元待避难硐室验收完成后予以支付或在2015年10月31日前全部付清(无论是否验收上述设备,4万元余款应当在2015年10月31日前予以支付);被告按时依照协议履行前述给付义务,原告自愿放弃要求被告承担5.31万元违约金的诉讼请求。 截至本法律意见书出具之日,该调解书已发生效力,但内蒙古荣达煤业(集团)有限公司未依调解书履行其相应义务,公司已于2015年7月7日向内蒙古准格尔旗人民法院申请强制执行。 6、公司诉贵州鑫盛源能源投资(集团)有限公司、贵州鑫盛源能源投资(集团)有限公司金沙县茶园乡杉树堡煤矿合同纠纷案 2013年6月3日,公司与贵州鑫盛源能源投投资(集团)有限公司金沙县茶园乡杉树堡煤矿签订《供货合同》一份。合同约定:公司向贵州鑫盛源能源投资(集团)有限公司金沙县茶园乡杉树堡煤矿销售KBDY96/80永久避难硐室一个,总价款为人民币42万元。协议签订后,公司按照合同约定履行了全部义务,贵州鑫盛源能源投资(集团)有限公司金沙县茶园乡杉树堡煤矿仅于2013年6月向公司支付货款人民币12.6万元,尚余货款人民币29.4万元至今仍未支付。2014年2月24日,贵州鑫盛源能源投资(集团)有限公司金沙县茶园乡杉树堡煤矿进行工商变更登记,由个人独资企业变更为有限责任公司的分公司,即贵州鑫盛源能源投资(集团)有限公司的分公司,贵州鑫盛源能源投资(集团)有限公司应依法对杉树堡煤矿的违约行为承担连带责任。 2015年4月9日,公司向陕西省户县人民法院提起诉讼,前述两公司向陕西省户县人民法院提出管辖权异议,该法院作出(2015)户民初字第1087号《民事裁定书》,将本案移送贵州省毕节市金沙县法院管辖。公司不服该裁定向西安市中级人民法院提起上诉,2015年7月22日,西安市中级人民法院作出(2015)西中立民终字第00293号《民事裁定书》,撤销陕西省户县人民法院(2015)户民初字第1087号裁定,并裁定本案由陕西省户县人民法院管辖。现等待该法院开庭通知。 7、公司诉山西煤炭运销集团金达煤业有限公司合同纠纷案 2012年3月7日,公司与山西煤炭运销集团金达煤业有限公司签订《供货合同》一份,合同约定:公司向该公司销售KBDY100永久避难硐室,总价款为人民币335万元;于2012年5月5日与该公司签订《供货合同》一份,合同约定:公司已向该公司销售KJYF96/12矿用可移动式救生舱2台,总价款为人民币352万元;两份合同总价款为687万元;《合同》签订后,公司已按照合同约定履行了全部义务,山西煤炭运销集团金达煤业有限公司仅向公司支付货款共计人民币555万元,尚余货款人民币132万元至今仍未支付。 2015年6月19日,公司向陕西省户县人民法院提起诉讼。现等待陕西省户县人民 法院通知开庭时间。陕西省户县人民法院于2015年8月18日开庭审理。双方在法庭主持下达成调解协议并由陕西省户县人民法院依法作出(2015)户民初字第17777号《民事调解书》,双方确认的和解协议如下:(1)被告山西煤炭运销集团金达煤业有限公司给付公司货款132万元,分别于2015年9月30日之前给付20万元、2015年12月31日之前给付20万元、2016年3月31日之前给付20万元、2016年6月30之前给付20万元、2016年9月30日之前给付20万元,2016年12月31日之前给付余款32万元;(2)若被告依照上述给付期限给付原告上述给付之款,则原告不再要求被告赔偿利息损失,反之,则被告应向原告赔偿199,650元相应比例的利息损失;(3)若被告未依照本协议履行相应的付款义务,则原告可向法院申请强制执行所有剩余未付货款及相应的利息损失;(4)诉讼费18,480元减半收取9240元,由原告负担。 截至本法律意见书出具之日,该调解书已生效,被告现需依生效调解协议履行还款义务。 8、公司诉安龙县广隆煤矿有限公司合同纠纷案 2013年4月1日,公司与安龙县广隆煤矿有限公司签订《供货合同》一份。合同约定:公司于向安龙县广隆煤矿有限公司销售KBDY96/50永久避难硐室一个,总价款为人民币72万元;协议签订后,公司于按照合同约定履行了相关义务,广隆煤矿仅向原告支付货款人民币32.8万元,尚余货款人民币39.2万元至今仍未支付。 2015年8月20日,公司依法向陕西省户县人民法院提起诉讼,该案已被受理,现等待法院开庭通知。 9、公司诉安龙县黑金煤矿合同纠纷案 2012年12月21日,公司与安龙县黑金煤矿签订《供货合同》一份。合同约定:公司向安龙县黑金煤矿销售KBDY96/50永久避难硐室一个,总价款为人民币62万元;协议签订后,公司按照合同约定履行了相关义务,黑金煤矿仅于2012年12月向公司支付货款人民币25万元,尚余货款人民币37万元至今仍未支付。 2015年8月20日,公司依法向陕西省户县人民法院提起诉讼,该案已被受理,等待法院开庭通知。 10、公司诉山西煤炭运销集团和尚嘴煤业有限公司合同纠纷案 2012年9月19日,公司与山西煤炭运销集团和尚嘴煤业有限公司签订《合同》一份。合同约定:公司向山西煤炭运销集团和尚嘴煤业有限公司销售100人永久避难硐室一个,总价款为人民币286万元;合同签订后,公司按照合同约定履行了全部义务,山西煤炭运销集团和尚嘴煤业有限公司仅向公司支付货款人民币85万元,尚余货款人民币201万元至今仍未支付。 2015年8月25,公司依法向大同市南郊区人民法院提起诉讼,被告山西煤炭运销集团和尚嘴煤业有限公司向法院提起管辖权异议,现等待法院对该异议做出裁定。 11、公司诉山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限公司合同纠纷案 2013年1月28日,公司与山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限公司签订《工业品买卖合同》一份。合同约定:公司向山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有限公司销售KBDY96/100永久避难硐室一套,总价款为人民币138万元;合同签订后,公司按照合同约定履行了全部义务,但该公司仅向原告支付货款人民币41.4万元,尚余货款人民币96.6万元至今仍未支付。 2015年8月26,公司依法向朔州市平鲁区人民法院提起诉讼,该案已被受理,等待法院开庭通知。朔州市平鲁区法院于2015年10月12日开庭审理本案。双方在法庭主持下达成调解协议并由平鲁区法院依法作出(2015)平民初字第494号民事调解书,现调解书已生效,被告现需依生效协议履行还款义务。 12、博深矿用与山西华润联盛能源投资有限公司合同纠纷案 2011年3月1日至2014年1月2日期间,山西华润联盛能源投资有限公司向博深矿用采购了总金额为7,749,378元的货物,博深矿用按照约定履行了全部合同义务,但山西华润联盛能源投资有限公司仅向博深矿用支付货款人民币4,731,729元,尚余货款人民币3,017,649元至今仍未支付,经博深矿用多次催要,山西华润联盛能源投资有限公司仍未支付。 2015年7月17日,博深矿用依法向太原仲裁委提起仲裁申请,该案已被受理,等 待仲裁庭开庭通知。 经本所律师核查,前述诉讼案件均因合同相对方违约造成,公司作为守约方已按照合同约定履行了交货义务,公司作为原告已委托律师对前述案件进行代理。 根据公司的说明并经本所律师核查,除前述已说明的12件尚未了结的诉讼及报告期内存在的税务处理情况(具体情况详见本法律意见书“十八、税务和财政补贴(四)公司报告期内的纳税情况”)外,截至本法律意见书出具之日,公司及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 此外,公司已取得了税务、社保、质量监督、药品监督、安全监督、环保、住房公积金等部门出具的无违法违规情况的证明文件并经本所律师核查,报告期内未发现公司及子公司在劳动社保、消防、海关、工商、质检等方面存在重大行政处罚。 二十一、结论意见 本所律师通过对公司提供的材料及有关事实核查后认为,公司关于本次挂牌申请符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格和实质条件,本次挂牌不存在重大法律障碍和重大法律风险。 公司关于本次挂牌申请尚须取得股转公司同意的审查意见后方可实施。 本法律意见书一式五份,本律师事务所留存一份,其余四份交公司。 (以下无正文,为《北京金诚同达(西安)律师事务所关于西安博深科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统并公开转让的法律意见书》签章页。)

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